公司及发展（P38页）.pptVIP

第 二 章 公 司 及 其 发 展 本章的学习目的 掌握公司的概念与特征 掌握公司按债务清偿责任的不同划分的各种公司形式 的特点及优缺点 掌握有限责任制的优点 了解英美法系与大陆法系的区别 熟悉有关公司的一些常见概念 了解公司发展的历史沿革 §2.1 公司的概念与特征 概念：两个以上股东以赢利为目的，共同出资，依照法律设立的法人企业。 特征： —盈利为目的 —具有法人资格。人格独立 —两个以上股东组成的联合体。但在特殊情况下，某些国家允许“一人公司”存在 —依法设立? §2.2 公司的分类 通常按债务清偿责任的不同划分 1、无限责任公司 2、有限责任公司 3、两合公司 4、股份有限公司 5、股份两合公司 §2.2.1 无限责任公司 涵义：由两个以上股东出资组成，全体股东对公司债务负连带无限清偿责任的公司。 优点： —设立比较简单； —管理相对容易； —保密型强； —利于提高经营者的责任感，保护债权交易安全 缺点： —股东责任无限； —资本筹集困难； —股本转让困难。 §2.2.2 有限责任公司 涵义：由法定数量的股东出资组成，每个股东以其所认缴的出资额对公司的债务承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担有限责任的企业法人。 优点： —设立简便； —管理相对容易，经营比较稳定； —风险较小； —保密性强。 缺点： —信用度差、筹资困难； —股本转让困难； —投机性高； —规模有限。 §2.2.3 两合公司 涵义：由部分对公司债务负无限责任的股东和部分对公司债务负有限责任的股东共同出资组成的公司。 特点：双重性，无限股东与有限股东共存，兼有二者的个人信用和资本信用；股东权力、义务不同，“无”有直接经营管理权，可对外代表公司，而“有”可参与经营管理业务，有权检查年度资产负债和经营业绩，分享红利，但对外不代表公司；股份转让不同，“无”转让严格限制，“有”较为自由，但一般需全体“无”的同意；股东关系由契约规定。但当“有”违反法律使人误信为“无”时应承担无限责任。 优点：同时满足不同投资人的需要；筹资相对于无限公司容易，信用相对有限公司较高。 缺点：稳定性较无限公司差；有限责任股东的积极性易受挫伤。 注：“无”指无限责任股东，“有”指有限责任股东 §2.2.4 股份有限公司 涵义：公司资本由等额股份构成，股东以其所认购股份对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人 特点：股东人数不得少于下限；股票持有者即股东；股份是资本的等额平均且有下限；股份可自由转让、出售但不可退股；股东以其所占股份享受权力并承担义务；经营者与所有者一般分开；经营状况必须公开；公司信用全部来自公司的资产。 优点：利于筹资；利于竞争；利于提高管理水平。 缺点：权力易集中，大股东排挤小股东；所有权、经营权分离产生代理成本；设立程序复杂；保密性差；稳定性差。 §2.2.5 股份两合公司 涵义：由少数无限责任股东和较多有限责任股东所组成的股份公司。 特点：属于两合公司，有限责任部分分为等额股份并以股票的形式出现，可在市场上自由买卖；“无”管理公司事务，“有”设立股东会监管“有”，并选举监察人对公司事务进行监察。 优点：集中股份有限公司社会筹资和无限公司高信用的优势。 缺点：稳定性差，“有”自由流动且权限小、利益纠纷多。 注：“无”指无限责任股东，“有”指有限责任股东 §2.3 有限责任制公司 优点： —股东的有限责任使企业所有者可按其意愿选择是否直接管理公司； —独立的法人资格使公司具有永续性（除非破产或解散）； —公司财产的独立性使股东变动一般不影响公司的资产结构与组织结构； —公司作为法人可以以自己的名义起诉和应诉。 缺点： —设立程序复杂，开办费较多； —受国家法律法规的约束较严格； —保密性较差。 英美法系与大陆法系对公司的规定不同，大陆法系将公司分为无限责任公司、有限责任公司、两合公司、股份两合公司、股份有限公司。而英美法系中对公司的分类只有有限责任公司与股份有限公司两种，而将大陆法系的无限责任公司视为普通合伙，两合公司视为有限合伙。 公司的其他分类及公司的作用参见《现代企业制度概论》P41-49、P52-55页内容。 §2.4 有 关 公 司 的 常 见 概 念  §2.4.1 母公司与子公司 母公司：通过掌握其他公司一定比例的股票、资产或其他方式从而能实际控制其经营活动的公司。 子公司：受母公司控制的公司。 §2.4.2 总公司与分公司 总公司：组织管理的总机构，统一进行业务经营、资金调配、人事安排等。 分公司：是总公司的分支机构，受总公司管辖，非法人。 §2.4.3 企业集团与集团公司 企业集团：通过资本纽带连结起来的母子公司为主体，以集团章程为共同行为