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§5 非公共公司的制度特征分析 5.1 合伙企业（含封闭公司） 5.2 股份合作企业 5.3 家族企业 5.4 国有企业 合伙企业比较 参阅： 宋永新 美国非公司型企业法 社会科学文献出版社，2000年版 5.2 家族企业 家族企业的所有权演变 家族企业定义 企业创始者及其最亲密的合伙人（和家族）一直掌有大部分股权。他们与经理人员维持紧密的私人关系，且保留高阶层管理的主要决策权，特别是在有关财务政策、资源分配和高阶层人员的选拔方面。 — Alfred Chandler, JR 哈佛大学 家族企业定义 具备以下三个条件,就可被认为是家族企业 1 家族持股比率大于临界持股比率 2 家族成员或具二等亲以内之亲属担任董事长或总经理 3 家族成员或具三等亲以内之亲属担任公司董事席位超过公司全部董事席位的一半以上 — 叶银华 台湾 家族企业定义 满足七个条件中的某一个或数个条件,即可构成家族企业 1 家族成员借他与公司的关系,决定一个人的一生 2 家族成员在公司的职务影响他在家族中的地位 3 家族成员以超乎财务的理由,认为有责任持有这家公司的股票 4 家族成员正式参与公司管理,他的个人行为代表着这家公司的信誉 5 公司与家族的整体价值合二为一 6 现任或前任董事长或总经理的妻子或儿子位居董事 7 家族关系为决定继承经营管理权的关系 — Donnelly（哈佛大学） 家族企业定义 从家族企业的发展阶段与组织形态来理解家族企业 1 第一类形态是只用亲属的“纯粹”意义上的家族企业 2 第二类形态是采用“人治”管理方式的家族企业，由创业者掌管大权，次要管理岗位由其家族成员担当 3 第三类形态是“人治”过渡到“法治” 的家族企业，规章制度成为其重要特点 4 第四类形态是“经营权”与“所有权” 相分离的现代意义上的家族企业，自己拥有所有权，经营权 可交由非家族成员支配 — 王光国 台湾 参阅： [美]克林 · 盖尔西克 家族企业的繁衍 经济日报出版社，1998年版 甘德安等 中国家族企业研究 中国社会科学出版社，2002年10月 5.3 股份合作企业 起源 制度特征 冲突与问题 起源 1983-1986年，浙江（温州、台州），广东，山东 1984年温岭县工商局在工商登记中正式确认4家联户企业为股份合作企业并将其定性为集体（合作经营） 中共中央1985年1号文件：提倡“股份式合作” 1986年10月，黄岩县委69号文件：《关于合股企业的若干政策意见》 1987年11月7日，温州市人民政府79号文件：《关于农村股份合作企业的决定》 1992年12月31日，温州市委、市政府文件：《关于大力发展股份合作企业若干问题的暂行规定》 城镇国有中小企业改制 股份合作制企业 VS 有限责任公司 冲突与问题 搭便车 内部权利制衡 股东利益保护 债权人利益保护 逃避政府管制 企业的法律形式 §6 国有企业的治理结构 6.1 国有企业的类型 6.2 不同国有企业的政策环境 6.3 不同国有企业的治理安排 6.1 国有企业的类型 6.2 不同国有企业的政策 制度 环境 6.3 不同国有企业的治理安排 * * 有限 公司 两合 公司 无限 公司 股份有限公司 有限责任公司 （封闭公司） 合伙企业 个人独资 企业 上市公司 （公开公司） 非上市公司 公司制企业 合伙 企业 普通合伙企业 5.1 合伙企业 有限合伙企业 有限责任合伙企业 合伙企业的主要类型 公司化合伙企业（封闭公司） 有限责任有限合伙企业 股东容易不按法律程序经营 法人 否 有 不完全的有限责任 股东 CC 购买保险申报年度报表 协议＋有限责任合伙证书 否 有 一定条件下的有限责任 有限责任 合伙人 LLP 适用于 家族企业 混合型 否 无 有限责任 有限合伙人 LP 协议设立 否 有 无限责任 普通合伙人 P 备注 组织形式 股权流动 经营管理权 责任范围 合伙人性质 企业类型 股东希望参与管理 职业经理管理 合伙人有权力 管理企业 管理权 许多股东希望获得类似于合伙人的自由中止企业的权力 法人人格赋予公司永久的存在权 每一个合伙人都有威胁甚至扼杀 企业生命的权利 生命期 流动受限制 流动 相对不流动 投资的流动性 所有权利可作为 一个单元转让， 但转让是受限制的 所有权利可作为 一个单元转让 三项财产权利可以分割，但不能作为一个单元同时转让 财产权 具体财产权,合伙权益, 经营管理权 的转让性 不完全的 有限责任 有限责任 无限责任 投资人责任 公司法/合同 公司法 具体合同 当事人权利义务规定 法律实体 法律实体 共同所有人 （合伙人）的联合 性质 封闭公司 公共公司 合伙企业 合伙企业与公司的比较 1 4 3 2