2011062保代考试法规.pptVIP

近亲属与一致行动人 （上市公司收购管理办法）第83条一致行动人： （九）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份。 （发行审核委员会办法）第15条发审委委员回避制度： 前款所称亲属，是指发审委委员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶。 十七、并购重组 1、上市公司收购：要约收购；管理层收购；上市公司控制权的认定 2、重大资产重组：构成重大资产重组的情形；股东大会表决方式 《反垄断法》第三条 本法规定的垄断行为包括： （一）经营者达成垄断协议； （二）经营者滥用市场支配地位； （三）具有或者可能具有排除、限制竞争效果的经营者集中。 《反垄断法》经营者集中须事先申报 《国务院关于经营者集中申报标准的规定》 第三条　经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院商务主管部门申报，未申报的不得实施集中： 　　（一）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币； 　　（二）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。 　　营业额的计算，应当考虑银行、保险、证券、期货等特殊行业、领域的实际情况，具体办法由国务院商务主管部门会同国务院有关部门制定。 十八、证券监管措施 《证券法》第一百八十条 国务院证券监督管理机构依法履行职责，有权采取下列措施： （一）现场检查； （二）调查取证； （三）询问当事人和与被调查事件有关的单位和个人； （四）查阅、复制与被调查事件有关的财产权登记、通讯记录等资料； （五）查阅、复制相关文件和资料；对可能被转移、隐匿或者毁损的文件和资料，可以予以封存； （六）查询当事人和与被调查事件有关的单位和个人的资金账户、证券账户和银行账户；必要时可以冻结或者查封； （七）限制被调查事件当事人的证券买卖，但限制的期限不得超过十五个交易日；案情复杂的，可以延长十五个交易日。 十九、企业解散 1、公司解散原因（《公司法》181条） 出现公司僵局的几种情形 破产程序：债权人、债务人、清算组、金融监管机构 2、申请人 重整程序：债权人、债务人、金融监管机构、 （特定情形下）出资额占债务人注册资本十分之一 以上的出资人 和解程序：债务人 十九、企业解散 3、破产财产的分配顺序 （别除权）第一百零九条　对破产人的特定财产享有担保权的权利人，对该特定财产享有优先受偿的权利。 　　第一百一十三条　破产财产在优先清偿破产费用和共益债务后，依照下列顺序清偿：　　（一）破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律、行政法规规定应当支付给职工的补偿金；　　（二）破产人欠缴的除前项规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款；　　（三）普通破产债权。　　破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配。　　破产企业的董事、监事和高级管理人员的工资按照该企业职工的平均工资计算。 共益债务 第四十二条　人民法院受理破产申请后发生的下列债务，为共益债务： 　　（一）因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务； 　　（二）债务人财产受无因管理所产生的债务； 　　（三）因债务人不当得利所产生的债务； 　　（四）为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务； 　　（五）管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务； 　　（六）债务人财产致人损害所产生的债务。 虚假破产刑事责任 第一百六十二条之二 公司、企业通过隐匿财产、承担虚构的债务或者以其他方法转移、处分财产，实施虚假破产，严重损害债权人或者其他人利益的，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员，处五年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处二万元以上二十万元以下罚金。 致谢 妨害对公司、企业的管理秩序罪 　　第一百六十九条之一 上市公司的董事、监事、高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受重大损失的，处三年以下有期徒刑或者拘役，并处或者单处罚金；致使上市公司利益遭受特别重大损失