云南驰宏锌锗股份限公司控股子公司管理办法.docVIP

云南驰宏锌锗股份有限公司控股子公司管理办法目录第一章 总则第二章 控股子公司治理结构第三章 控股子公司业务管理第一节 经营管理第二节 财务管理第三节 投资与担保第四节 关联交易第四章 内部审计监督第五章 附则第一章 总 则第一条 为加强云南驰宏锌锗股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）对控股子公司的管理，维护公司合法权益和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》 以下简称《公司法》 、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》 以下简称《上市规则》 、《上市公司信息披露管理办法》、《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《云南驰宏锌锗股份有限公司章程》 以下简称《驰宏公司章程》 等法律、法规和规章，制定本办法。第二条 本办法所称控股子公司是指本公司根据总体战略规划、产业结构布局及业务发展需要而依法设立、或者通过股权并购方式控股的，具有独立法人资格的公司或者其他形式的企业。其形式包括：（一）本公司独资设立的全资子公司、全资子企业；（二）本公司与其他公司或自然人共同出资设立的，或者通过受让股权、股份使公司控股比例达50%以上（不含50%）的子公司；（三）本公司持股比例虽不足50%，但能决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制，并纳入合并会计报表的子公司。第三条 本办法旨在加强对控股子公司的管理，建立与本公司相协同和有效的管控机制，对上市公司的组织、人员、业务、资源、资产、投资及上市公司的运作进行风险控制，提高上市公司整体运作效率和抗风险能力。第四条 设立控股子公司 包括通过股权并购形成控股子公司 必须遵守国家法律法规，符合国家产业政策和本公司发展战略与规划，满足本公司战略布局和经营结构调整需要，突出主业，有利于提高本公司核心竞争力，防止不规范及风险不可控的投资运作。第五条 设立控股子公司或通过股权并购形成控股子公司，必须进行客观、翔实的审慎性调研和投资论证，由本公司董事会根据决策权限审议批准（或者由公司总经理在董事会授权权限内作出决定）后实施；超过董事会审批权限的应提交股东大会审议通过后实施。第六条 对控股子公司管理遵循下列原则：（一）遵守国家法律、法规、公司章程和控股子公司章程的规定；（二）充分行使资产收益、重大决策和选择管理者等权利，确保投资回报；（三）不直接干预控股子公司决策和依法开展的生产经营活动；（四）对控股子公司的管理应保障控股子公司其他股东的合法权益。第七条 本公司依据国家相关法律、法规、规章对上市公司规范化运作以及上市公司资产控制的要求，以控股股东或实际控制人的身份对控股子公司行使重大事项监督管理权。同时，负有对控股子公司给予指导、监督和相关服务的责任。第八条 控股子公司在本公司总体目标框架下，根据《公司法》等法律、法规及其公司章程的规定独立经营、自主管理、自负盈亏，合法有效地运作企业法人财产。同时，控股子公司所发生的可能对本公司整体利益产生重大影响的重大交易或事项，应当根据本公司《重大信息报告制度》和《内幕信息保密制度》的规定对本公司及时履行信息报告义务，并做好信息保密工作。第二章 控股子公司治理结构第九条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立和完善法人治理结构和内部运作机制，促进企业稳健、有序发展。第十条 控股子公司章程由本公司依据《公司法》等法律法规与其他股东协商制定，其主要条款应当由本公司拟制或者经本公司确认。第十一条 本公司通过委派董事（或执行董事，下同）、监事和经理（或矿长、厂长，下同）、副经理、财务负责人等高级管理人员和信息报告等途径实现对控股子公司的治理监控。本公司委派的董事、监事及高级管理人员根据本公司干部任免程序提名推荐，由控股子公司股东会、董事会选举或聘任。第十二条 股东会（或股东大会，下同）是控股子公司的权力机构。控股子公司召开股东会时，由本公司授权委托指定的人员（包括授权本公司委派的董事、监事和高级管理人员）作为股东代表参加会议，并依法行使表决权。全资子公司的权力机构为股东，即本公司。本公司根据《公司法》等相关法律法规和全资子公司章程依法行使股东重大事项决定权。第十三条 控股子公司董事会（或执行董事、下同）对控股子公司股东会（或者股东，下同）负责，依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。控股子公司董事会成员组成由控股子公司章程依法确定。其董事由股东推荐，经控股子公司股东会选举和更换。控股子公司的董事长原则上由本公司推荐的董事担任。控股子公司仅设执行董事的，其执行董事应当由本公司委派的人员担任。第十四条 控股子公司设监事会或者监事，其成员由控股子公司章程确定。控股子公司董事、经理和财务负责人不得兼任其监事。第十五条 控股子公司设经理一人，由控股子公司