析《公司法》对股交易场所的规定.docVIP

析《公司法》对股票交易场所的规定 陈甦 中国社会科学院法学研究所 研究员 　　股票交易必须在一定的场所中进行，法律对股票交易场所的规定是股票交易制度的一项重要内容。我国《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》 下称“暂行条例” 对股票交易场所均有规定，但其内涵不同。本文试就此作一分析。 　　一 　　《公司法》第144条规定：“ 股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易场所进行”。究竟何为“依法设立的证券交易场所”，《公司法》却未明确。依“暂行条例”第81条 16 项的解释，证券交易场所是指经批准设立的、进行证券交易的证券交易所和证券交易报价系统。证券交易所和证券交易报价系统都是集中交易市场，“暂行条例”把以分散交易为特征的柜台市场排除在“依法设立的证券交易场所”之外。 　　然而，《公司法》所规定的证券交易场所，并不限于“暂行条例”所规定的范围。《公司法》规定，股份有限公司股东持有的股份可以依法转让;又规定上市公司的股票在证券交易所交易。作为一个逻辑结论，就是非上市公司的股票可以在证券交易所以外的场所转让。《公司法》第146条规定：“无记名股票的转让，由股东在依法设立证券交易场所将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。”无记名股票的这种转让方式明显有别于集中市场上的交易方式，而与柜台市场的交易方式相同。所以，我国公司法是允许股票柜台交易的。 　　《上海市证券交易管理办法》和《深圳市