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公司法第四周 笔记 /main.aspx 公司章程 公司章程随着公司情况的发展愈发不同而内容多样 公司章程能够起到在法院诉讼之前过滤一部分诉讼的作用，对公众股东而言，给予越多的股东权利并不能够做到其权利的最大化。 公司章程的概念 公司章程，是指以书面形式记载的，关于公司组织和行为的基本规则的必备法律文件 Memorandum、articles（英国与美国规定有所不同）、by-laws External constitution 公司对外的章程 公司组织管理方面是通过公司组织细则进行规定，不是涉外的，不涉及第三人进行保护，不进行公司的工商登记。 但是由于英美法下面，由于契约自由原则，因此是不需要将公司细则进行登记的。但是在英国保证有限公司和无限公司基于其公司的特殊性，其细则需要登记。 （二）特征 1、法定性 公司章程的修改必须要全体股东2/3以上方可以 2、自治性 3、公开性 招股说明书必然要附带公司章程，公开发行股票可以查询到公司的章程。 三、公司章程的性质 1、契约说 2、自治说 公司法是一个格式合同，在中国法下面需要按照格式合同进行，而在英美法体系下认为，公司法的公司章程是一个格式合同的话，那么公司法纯粹成了一个任意性的规范。 契约的相对性: 公司章程作为一个契约和民事的契约在民事的主要方面区别非常大 公司章程条款 绝对必要记载事项 2、相对必要记载事项 其意义在于对公司的自治做一些约束 例如，在公司法之外对公司的解散事由做一些任意性规范，不能够仅仅通过股东大会决议，而必须载入公司章程 任意记载事项 　第八十二条　股份有限公司章程应当载明下列事项： 　　（一）公司名称和住所； 　　（二）公司经营范围； 　　（三）公司设立方式； 　　（四）公司股份总数、每股金额和注册资本； 　　（五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间； 　　（六）董事会的组成、职权和议事规则； 　　（七）公司法定代表人； 　　（八）监事会的组成、职权和议事规则； 　　（九）公司利润分配办法； 　　（十）公司的解散事由与清算办法； 　　（十一）公司的通知和公告办法； 　　（十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。