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深圳市XXXX有限公司 公司章程 第一章 总则 第一条 依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、法规的规定，由深圳市彩虹精细化工股份有限公司（以下简称“甲方”）、深圳XXXX有限公司（以下简称“乙方”）双方共同出资，设立深圳市XXXXXX有限公司（以下简称公司）特制定本章程。 第二条 本章程的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准 公司名称和住所 第三条 公司名称：深圳市XXXXX有限公司。 第四条 住所：深圳市xxxxxxxx。 第三章 公司经营范围 第五条 公司经营范围：XXXXXXXXX产品（以工商机关最终核准的经营范围为准）。 第四章 公司注册资本及股东名称、出资额及出资方式 第六条 公司注册资本：人民币XX元。 股东的姓名（名称）、出资额如下： 股东名称 出资形式 出资额（人民币） 出资比例 第八条 甲方以现金出资人民币XXX元，乙方以现金出资人民币XXX元。 第九条 甲乙双方的出资额分三期缴付：首期支付出资额的X%（即人民币XXX万元），在公司临时资金账户开设后三日内缴付；第二期支付出资额的X%（即人民币XXXX万元）、第三期支付出资额的X%（即人民币XXX万元），在公司成立后一年内缴清。 第十条 公司应于甲乙双方出资到位后三个工作日内委任有资格的会计事务所就出资进行验证，并在出具验证报告后五个工作日内向出资方签发出资证明书。 第十一条 出资证明书应当由公司的董事长签字并加盖公司公章，出资证明书应载明以下内容： （1） 公司名称 (2) 公司成立日期 （3） 公司注册资本 （4） 股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期 （5） 出资证明书的编号和核发日期 第十二条 公司应当置备股东名册，记载下列事项： （1）股东的姓名或者名称及住所 （2）股东的出资额及股权比例 (3) 出资证明书及编号 第十三条 公司在经营期限内可以按照中国有关法律和法规变更其注册资本， 公司变更注册资本须经股东会一致同意。公司新增资本时，股东有权有限按照实缴的出资比例认缴出资，但公司股东放弃优先认购权的除外 第十四条 未经公司股东会批准，任何一方不得将其在注册资本中的全部或任 何部分出资设置抵押、质押、债务或以及其他形式设置他项权利 第五章 公司的组织机构 第十五条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权： （1）决定公司的经营方针和投资方针 （2选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事 的报酬事项 （3）审议批准董事长的报告 （4）审议批准监事的报告 （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案 （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议 （8）对发行公司债卷作出决议 （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议 （10）修改公司章程 第十六条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。当股东会就公司的经营 方针、发展战略、重大投资、重组兼并等重大事项进行表决时，关联 股东应回避表决。 第十七条 股东会会议为定期会议和临时会议。 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会 议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议 第十八条 股东会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行或者不履行召集股 东会会议职责的由副董事长主持;副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推荐一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。 第十九条 股东会会议作出修改公司章程，增加或者减少注册资本的决议，以及 公司合并、分立、解散或者变更公司