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清华金融考研知识解析国际金融部分名词解释(二十二) 81、私募 私募又称不公开发行或内部发行．是指面向少数特定的投资人发行证券的方式。私募发行的对象大致有两类，一类是个人投资者，例如公司老股东或发行机构自己的员工；另一类是机构投资者、如大的金融机构或与发行人有密切往来关系的企业等。私募发行有确定的投资人，发行手续简单，可以节省发行时间和费用。私募发行的不足之处是投资者数量有限，流通性较差，而已也不利于提高发行人的社会信誉。政府、金融机构、工商企业等在发行证券时，可以选择不同的投资者作为发行对象，由此，可以将证券发行分为公募和私募两种形式。 主要从公司制私募股权基金、有限合伙制私募股权基金、信托制私募股权基金等三种形式的设立来解析。包括设立条件、设立主体、出资制度、设立流程入手。 《公司法》对于公司制私募股权基金设立条件没有太多限制，主要是对一般有限责任公司和股份有限公司分别规定了设立条件，诸如《公司法》第二十三条规定：“设立有限责任公司，应当具备下列条件： （一）股东符合法定人数； （二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额； （三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； （五）有公司住所中国私募基金发展三大路径 在设立主体上，公司制私募股权基金需要注意的是投资者不能超过200人的法律限定，其中有限责任公司不得超过50人，并且单个投资者不低于100万元人民币。关于投资者人数跟《公司法》规定的股东人数是一致的，《公司法》规定有限责任股东人数上限为50人，而股份有限公司股东人数上限为200人。 关于注册资本最低限额，按照《公司法》规定，法律、行政法规有较高规定的，从其规定。按照上述《创业投资企业管理暂行办法》规定的备案条件，公司实收资本不低于人民币3000万元，依照此规定，创业投资企业的实收资本至少不低于3000万元，但是注册资本却语焉不详。 在设立流程上，根据《创业投资企业管理暂行办法》规定，设立公司制PE需要按照《公司法》登记程序履行有关工商登记手续，然后向各地发改委履行有关备案手续。如果涉及外资的，在办理工商登记手续之前还需要履行有关外资商务局或商务部的审批手续。 82、平价发行 平价发行也称为等额发行或面额发行，是指发行人以票面金额作为发行价格。 特点 以票面价值作为价格发行有价证券的方式。票面价值是有价证券票面上标明的金额，由发行者规定。发行价格(也称行市)是证券公开发行的销售价格。发行价格的高低由市场上的供求关系决定。在票面价值确定后，发行价格将依据市场的利率、证券的利率水平、发行者信誉和资金供应状况来确定。发行价格总是围绕票面价值上下波动。当发行价格低于票面价值时，为折价发行;发行价格高于票面价值时，为溢价发行;只有当发行价格等于票面价值时，才是平价发行。 优点 平价发行在债券发行中较常见。优点是:发行者按事先规定的票面额获取发行收入，并按既定的票面额偿还本金。除按正常的利息率支付一定的债息外，不会给发行者带来额外负担。但是，债券平价发行要求发行者有较高的信誉，同时，债券利率必须高于银行利率。 平价发行在股票发行中更为常见。有些国家如日本的公司法规定，股票发行价格不得低于其票面价值。在这种情况下，票面价值便成了发行价格的最低限价。股票平价发行的优点是:发行者只需付出规定的手续费给承销商，就能收到股票票面价值总和的资本，而且成本低，发行简便。但是，平价发行要求公司有较高的信誉。因此，对新成立的公司来说，平价发行股票很难顺利完成。在西方，信誉高、实力雄厚的大公司都常常平价发行公司股票。 83、溢价发行 溢价发行是指发行人按高于面额的价格发行股票或债券。溢价发行又可分为时价发行和中间价发行两种方式。时价发行也称市价发行，是指以同种或同关股票的流通价格为基准来确定股票发行价格。中间价发行是指以介于面额和时价之间的价格来发行股票。我国股份公司对老股东配股时。基本上都采用中间价发行。 84、折价发行 折价发行是指以低于面额的价格出售新股，即按面额打一定折扣后发行股票。在我国，《中华人民共和国公司法》第一百三十一条明确规定，“股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。” 85、承销 当一家发行人通过证券市场筹集资金时，就要聘请证券经营机构来帮助它销售证券。证券经营机构惜助自己在证券市场上的信誉和营业网点，在规定的发行有效期限内将证券销售出去，这一过程称为承销。根据证券经营机构在承销过程中承担的责任和风险的不同，承销又可分为代销和包销两种形式。 分类 根据证券经营机构在承销过程中承担的责任和风险的不同，承销又可分为代销和包销两种形式。