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PE私募股权投资 大百科以及经典案例分析 布瑞克环球（北京）农业咨询有限公司 刘平 目录： 什么是PE? PE的主要特点 什么是LP? 什么是GP? 什么是FoF? PE与VC及私募基金的区别 私募股权投资基金运作流程 私募股权投资基金管理公司作用 私募股权基金的起源 什么是私募基金? 私募种类 私募基金融资对象 公司型基金 契约型基金与公司型基金 企业分拆（spin-off） 企业创业投资（Corporate Venture Capital） PORTAL市场 2008-07-28 主权财富基金（Sovereign Wealth Fund） J 曲线效应（J-Curve Effect） 平行基金 (Parallel Fund) 优先收益（又称“门槛收益率”） Catch-up 追补条款 Clawback回拨条款 有限合伙制 海外上市的一般步骤 国内A股企业上市发行流程 企业股权转让如何缴纳企业所得税 什么是债务融资? 项目融资流程 什么是过桥贷款? 什么是杠杆收购? 附：近年来一些私募股权投资案例中的股权安排 什么是PE? Private Equity (简称“PE”)也就是私募股权投资，从投资方式角度看，是指通过私募形式对私有企业，即非上市企业进行的权益性投资，在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制，即通过上市、并购或管理层回购等方式，出售持股获利。 广义的PE为涵盖企业首次公开发行前各阶段的权益投资,即对处于种子期、初创期、发展期、扩展期、成熟期和Pre-IPO各个时期企业所进行的投资，相关资本按照投资阶段可划分为创业投资(Venture Capital)、发展资本(development capital)、并购基金(buyout/buyin fund)、夹层资本(Mezzanine Capital)、重振资本(turnaround)，Pre-IPO资本(如bridge finance)，以及其他如上市后私募投资(private investment in public equity,即PIPE)、不良债权distressed debt和不动产投资(real estate)等等。 狭义的PE主要指对已经形成一定规模的，并产生稳定现金流的成熟企业的私募股权投资部分，主要是指创业投资后期的私募股权投资部分，而这其中并购基金和夹层资本在资金规模上占最大的一部分。在中国PE主要是指这一类投资。 PE的主要特点 1. 在资金募集上,主要通过非公开方式面向少数机构投资者或个人募集, 它的销售和赎回都是基金管理人通过私下与投资者协商进行的。另外在投资方式上也是以私募形式进行，绝少涉及公开市场的操作,一般无需披露交易细节。 2. 多采取权益型投资方式，绝少涉及债权投资。PE投资机构也因此对被投资企业的决策管理享有一定的表决权。反映在投资工具上，多采用普通股或者可转让优先股，以及可转债的工具形式。 3. 一般投资于私有公司即非上市企业，绝少投资已公开发行公司，不会涉及到要约收购义务。 4. 比较偏向于已形成一定规模和产生稳定现金流的成形企业 ，这一点与VC有明显区别。 5. 投资期限较长，一般可达3至5年或更长，属于中长期投资。 6. 流动性差，没有现成的市场供非上市公司的股权出让方与购买方直接达成交易。 7. 资金来源广泛，如富有的个人、风险基金、杠杆并购基金、战略投资者、养老基金、保险公司等。 8. PE投资机构多采取有限合伙制，这种企业组织形式有很好的投资管理效率，并避免了双重征税的弊端。 投资退出渠道多样化，有IPO、售出(TRADE SALE) 、兼并收购(MA)、标的公司管理层回购等等。 什么是LP? LP(limited partners,有限合伙人) 1.普通合伙人不得同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定或者全体合伙人另有约定的除外；有限合伙人可以同本企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外； 2.普通合伙人不得自营或者同他