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　　　CPA教材精讲-内部控制与公司治理 　　本节主要内容简介： 　　·企业中的代理问题 　　·公司治理制度的概念 　　·公司治理的基本原则 　　一、企业中的代理问题(熟悉) 　　二、公司治理制度的概念(理解) 　　公司治理是用来管理利益相关者之间的关系，决定并控制企业战略方向和业绩的一套机制。 　　公司治理的核心是寻找各种方法确保有效地制定战略决策，管理潜在利益冲突的各方之间秩序的一种方式。同时，它在合法、合理、可持续性的基础上实现股东价值最大化，同时确保公平对待每一个利益相关者，即企业的客户、员工、投资者、供应方合作伙伴、土地管理部门和社区等。 　　公司治理反映了企业的文化、政策、如何处理利益相关者之间的关系及其价值观。 　　三、公司治理的基本原则(掌握) 　　有效的公司治理原则主要包括： 　　(1)建立完善的组织结构;(2)明确董事会的角色和责任;(3)提倡正直及道德行为;(4)维护财务报告的诚信及外部审计的独立性;(5)及时披露信息和提高透明度;(6)鼓励建立内部审计部门;(7)尊重股东的权利;(8)确认利益相关者的合法权益;(9)鼓励提升业绩;(10)公平的薪酬和责任。 　　(一)建立完善的组织结构 　　公司治理结构，按照公司法的规定由四个部分组成 　　·股东会或者股东大会，由公司股东组成，所体现的是所有者对公司的最终所有权; 　　·董事会，由公司股东大会选举产生，对公司的发展目标和重大经营活动做出决策，维护出资人的权益; 　　·监事会，是公司的监督机构，对公司的财务和董事、经营者的行为发挥监督作用; 　　·经理，由董事会聘任，是经营者、执行者。 　　确认并公布董事会和管理层各自的作用和责任是奠定企业中管理和监督的坚实基础的方法之一。 　　(1)董事会和管理层的作用 　　·以书面形式明确董事会与管理层之间的权责分工; 　　·分工取决于企业的规模、复杂程度和所有权结构，以至其传统和企业文化; 　　·应当适当定期审查责任平衡，确保职能分工适合于公司的需要; 　　·董事会的主要责任：通常负责监督公司，包括企业控制和问责机制，任免首席执行官(或相应职位)，批准任免财务总监(或相应职位)，最终批准管理层关于企业发展战略和业绩目标;审查和批准风险管理系统以及内部遵循和控制，行为守则和法律的遵守情况，监测高管的业绩和战略的执行情况，并确保他们得到适当的资源;审批和监督主要资本支出，资本管理，并购及资产剥离的过程;审批和监督财务和其他报告。 　　(2)董事及高级管理人员个人责任的分配。正式的文本说明其任期、职责、权力和责任。 　　(二)明确董事会的角色和责任 　　设计一个有效率、规模适当和信守承诺的董事会可以充分履行其职责和义务。 　　(三)提倡正直及道德行为 　　行为守则是一种引导董事及主要管理人员的有效方式，并能够表明对企业的道德承诺。 　　此外，企业还可以披露董事、经理和员工对公司证券进行交易的政策。 　　企业应考虑采取适当的遵守标准和程序，以促进实施上述的政策，并建立内部审查机制，以评估遵循情况和有效性。这种审查可能涉及内部审计职能。 　　(四)维护财务报告的诚信及外部审计的独立性 　　(五)及时披露信息和提高透明度 　　(六)鼓励建立内部审计部门 　　审计委员会应当向董事会就任免内部审计管理人员提供建议。内部审计部门应独立于外部审计师。 　　内部审计部门应和管理层进行必要沟通，并具有从管理层获得信息和解释的权利。审计委员会应具有监督内部审计的范围的权利和在管理层不在场的情况下了解内部审计职能的权利。为了提高内部审计部门的客观性和业绩。内部审计部门应该直接向董事会或者审计委员会负责。 　　(七)尊重股东的权利 　　应当设计和披露沟通政策，以促进和股东之间的有效沟通，并鼓励股东有效地参与股东大会。充分利用现代技术(例如网络等等)提供多种形式的沟通。 　　(八)确认利益相关者的合法权益：非股东的利益相关者，如员工、客户或顾客和社会整体 　　(九)鼓励提升业绩 　　董事和主要管理人员应具备有关的知识和信息，他们必须有效地履行职责，而且个人和集体的业绩也需要进行定期和公平地审查。 　　董事会和主要管理人员的业绩应定期通过可计量和定性的指标进行审查。提名委员会应负责评估董事会的业绩。 　　企业应实施岗前培训计划，让新的董事会成员尽早充分参与决策。新董事在非常熟悉企业及所在行业之后才能发挥效用。提名委员会应负责确保有效的岗前培训，并应定期审查其有效性。 　　(十)公平的薪酬和责任 　　保证薪酬具有充分合理的水平和结构，及其同公司和个人绩效的关系。 　　披露企