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深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 关于“加强上市公司治理专项活动”的 自查报告及整改计划 二零零七年六月二十七日 目 录 第一部分 特别提示 2 第二部分 公司治理概况 3 第三部分 公司治理存在的问题及原因 6 第四部分 整改措施、整改时间及责任人 8 第五部分 有特色的公司治理做法 11 第六部分 其他需要说明的事项 12 第一部分 特别提示 中国证券监督管理委员会于2007年3月19日下发了证监公司字〔2007〕28号文《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（以下简称“通知”）。根据该通知的精神，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”、“中金岭南”）严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、行政法规，以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等内部规章制度，对公司进行了认真的自查。经严格自查，公司认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规范要求，建立了公司治理的各项基础制度框架并基本有效地执行，公司独立经营的能力很强，治理较规范,没有出现重大的治理结构问题。近年来公司主营业务实力持续发展壮大，公司控股股东一直支持上市公司发展，公司全体股东分享了公司规范发展的利益成果。 但是公司在治理方面仍然面临许多需要改进的问题，在日常运作中，仍存在一些亟待改进的薄弱环节，主要包括以下几个方面： 1、公司董事会四个专门委员会成立不久，专门委员会规章制度刚刚建立，专门委员会的作用没有充分发挥出来。公司需要充分发挥各委员会的专业评判，加强各专业委员对公司治理各方面尽职调研，进一步完善和细化专门委员会议事规则，保证公司持续稳定健康发展。 2、公司需要继续强化公司董事、监事、高级管理人员的在岗培训和学习的机制，及时安排证券监管部门组织的各类法规制度的学习，提高其专业判断能力，责任意识，忠实勤勉履行职责，维护公司及广大投资人的利益，增强公司规范运作，合法经营的治理氛围。 3、加强公司信息披露工作，及时按照新的规则要求修订和完善公司信息披露事务管理制度，不断健全公司信息披露程序，贯彻公司信息披露及时、准确和完整的工作思路，落实信息披露岗位责任制度，维护证券市场的公平、公正、公开的原则。 4、公司投资者网络信息平台建设和管理是公司投资者关系管理的薄弱环节，公司要借鉴和运用各类沟通工具和手段，加强与公司投资者的关系管理工作。充分利用现代网络媒介工具，通过股东大会网络沟通表决系统、通过公司网站、信箱的日常信息披露、沟通等多种方式拓宽与投资者的互动渠道，并逐步实现定期化、规范化运作，建立公司重大事项应急沟通机制。通过借鉴和专业培训，提升公司投资者关系管理的业务水平，维护公司的公共形象。 5、继续落实对公司内控制度的系统化、制度化建设，以期改进现存的制度衔接、运作实效等方面的问题，通过专业性的长远规划推动公司内控制度的不断优化，以适应公司未来做大做强的战略目标，规避生产经营和制度运作风险，实现公司与全体投资人的共赢局面。 6、尽快建立公司对高级管理人员和核心技术、管理人员的股票期权考核激励制度，不断完善公司现行考核评价体系，落实以人为本，和谐共荣的科学发展观，促进公司人力资本和产业资本的共同壮大和发展。 第二部分 公司治理概况 公司高度重视公司治理专项工作，希望通过此次活动，重新梳理和调整改进公司现存公司治理制度建设、规范建设及规范运作等方面工作。2007年3月29日公司于第四届十八次董事会，全体董事、监事和高级管理人员认真学习领会中国证监会《关于加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》的文件精神，及时按照要求成立公司上市公司治理专项活动领导小组，拟订了工作方案和计划，并报深圳证监局备案。公司董事长李进明为此次治理专项活动领导小组组长，董事总经理张水鉴任副组长，领导小组下设办公室，总助兼董事会秘书彭玲为办公室主任。 自上市伊始，公司始终依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法规以及《关于提高上市公司规范质量的意见》等文件要求，建立和不断完善公司治理结构并规范运作。控股股东自觉规范股东行为，在公司重大资本运作等方面，能依法行使出资人权利，杜绝同业竞争，并立足公司长远发展和壮大主业的战略目标，多方面支持公司独立运作，公司通过订立公司治理相关制度，建立了控股股东行为约束的长效机制，公司股东大会职责清晰，不断完善股东大会议事规则，公司证券市场融资以及股权分置改革等重大事项，均在指定网络披露了相关信息，并采用了网络投票方式，方便了广大投资者参与决策和意愿表达。公司董事会、监事会和经理班子规则明晰，切实