上市公司并购重法规解读.docVIP

上市公司并购重组法规 上市公司并购重组概述 并购重组的概念 并购重组不是准确的法律概念，只是市场的通常说法，主要包括上市公司收购（通常指30%以上的股权转让）、资产重组（购买、出售资产）、股份回购、合并、分立等对上市公司股权结构、资产和负债结构、利润及业务产生重大影响的活动。 并购重组的发展历程 并购重组市场基本数据 2006年以来，我国资本市场上市公司重组案例194宗，交易规模9109亿元；上市公司收购案例259宗，涉及金额1263亿元；近3年重组总交易金额占到了2002年以来总金额的90%以上，收购金额占到了总金额的80%以上。（以上数据截止到2009年底）。 除了数量的增长，在重组方式上，产业整合、产业升级等也逐渐成为主流，其中又以国资整合为主。 1992-1996，萌芽状态，从二级市场竞购到法人股协议转让，外资萌动； 1997-2002，快速发展，以协议转让为主，多种方式并存，面临退市的公司大量重组； 2002-2005，规范发展，《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（证监公司字[2001]105号）（以下简称“105号文”）、《上市公司收购管理办法》实施，出现要约收购，吸收合并，回购流通股，定向发行购买资产，各种创新层出不穷；国有、外资、管理层等成为并购重组市场的主要力量，民营企业“大跃进”、“收缩”； 2005年全流通时代来临后，规范与发展并举的市