某企业债券发行法律意见书.docVIP

**省****律师事务所 关于年企业债券发行的法律意见书 **省****律师事务所 关于****公司 2010年企业债券发行的法律意见书 致： **省****律师事务所（以下简称“本所”）受（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人 20年企业债券发行（以下称“本发行”）之特聘专项法律顾问根据与发行人签订的《委托代理协议》获授权为本发行出具法律意见书。 本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》（发改财金[2008]7号）、等有关法律、法规规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师根据中国现行的法律、法规的规定以及本所与发行人签订的《委托代理协议》的要求，对出具本法律意见书有关的文件资料进行了核查、验证。 经本所律师核查，上述有关书面文件的副本或复印件与原件一致。本所依据对上述文件的审查判断出具法律意见。 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。 本法律意见书仅就与本期债券发行有关的法律问题发表意见，并不对有关财务、审计、资产评估、信用评级等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告、信用评级分析报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示性保证。本所律师并不具备核查和评价该等数据或结论的适当资格。 本法律意见书仅供发行人发行本企业债券之目的而使用，不得用作任何其他目的。 本所同意将本法律意见书作为发行人本次申请发行企业债券所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。  目录 一、发行人本期债券发行的主体资格 6 二、本期债券发行的批准和授权 7 三、本期债券发行的实质条件 8 四、本期企业债券募集资金用途 12 五、本期债券发行的担保 16 六、本期企业债券的信用评级 18 七、本次企业债券的承销 18 八、关于本次企业债券的募集说明书及其摘要 19 九、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 19 十、本期债券发行的相关中介机构的业务资格 20 十一、结论意见 21 十二、特别说明 22 一、发行人本期债券发行的主体资格 经本所律师核查， 2、经本所律师核查，发行人现持有工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：），发行人已经通过 20年度工商年检。 、根据发行人《企业法人营业执照》记载，发行人注册资本为人民币元，法定代表人为，企业性质为，住所为，经营范围为：。 本所律师认为：发行人的设立已取得有关主管部门的必要审批，其设立程序符合有关法律、法规的规定。发行人自成立之日起至今有效存续，。发行人作为一家合法存续的，符合《企业债券管理条例》规定的主体资格。 二、本期债券发行的批准和授权、20年 月日，召开，表决和通过了《发行企业债券的议案》，该议案摘要如下：本次拟发行的债券发行规模为人民币 10亿元，债券期限为年期，国有资产2010年月日，国有资产向发行人下发《》，本所律师认为，发行人本企业债券的发行已发行人获得国有资产管理部门的，其内部审批程序是完整、合法的。根据、、发改财金[2008]7号文件，本企业债券发行尚需获得国家发展和改革委员会（以下简称“国家发改委”）的批准。 三、本期债券发行的实质条件 经核查，发行人本企业债券发行具备如下实质条件： 、根据出具《审计报告》发行人截至年月的净资产为人民币 7,098,401,397.83 元符合《企业债券管理条例》第十二条第一款及发改财金 [2008]7号文第二条第（一）款。 、根据出具《审计报告》，发行人财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了的财务状况以及年度、年度、年度的经营成果和现金流量。 综上，本所律师认为，发行人根据国家有关法律、法规的要求建立了相应的企业财务会计制度，符合《企业债券管理条例》第十二条第二款的规定。 、根据出具的《审计报告》，发行人 年、年、年的净利润分别为19,761,120.19 元、187,323,482.12 元、202,033,464.19 元。发行人在年、年、年连续盈利, 经济效益及现金流状况良好符合《企业债券管理条例》第十二条第三款、第四款的规定。鉴于发行人以上历年的净利润情况，本所律师合理地认为发行人最近三年净利润足以支付本期债券一年的利息，符合发改财金 [2008]7号文第二条（三）款的规定。 、根据发行人《企业债券募集说明书（申报稿）》，发行人本期债券募集资金人民币 10亿元，的建设 项目名