公開發行公司審計委員會組織規程」參考範例.docVIP

「○○股份有限公司審計委員會組織規程」參考範例修正條文對照表 修正條文 原條文 說明 第一條 本規程依「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」第三條規定訂定之。 第一條 為建立本公司良好之功能性委員會治理制度、健全審計監督功能及強化管理機能，爰依上市上櫃公司治理實務守則第二十七條第三項之規定訂定本委員會組織規程，以資遵循。 一、本公司前依上市上櫃公司治理實務守則第二十七條第三項規定訂定本參考範例，以資上市上櫃公司作為推動公司治理，健全審計監督功能及強化管理機能之遵循。 二、經查主管機關業於95年3月28日公告實施「公開發行公司審計委員會行使職權辦法」(以下簡稱職權辦法)已賦予法源依據，依該職權辦法，公開發行公司應訂定審計委員員會組織規程，爰配合修正本參考範例。 第二條 本委員會之人數、任期、職權、議事規則及行使職權時公司應提供資源等事項，依本規程之規定。 第二條 本公司審計委員會之職權相關事項，除法令或章程另有規定者外，應依本規則之規定。 修正條文係依據職權辦法第三條規定修正。 第三條 本委員會之運作，以下列事項之監督為主要目的： 一、公司財務報表之允當表達。 二、簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效。 三、公司內部控制之有效實施。 四、公司遵循相關法令及規則。 五、公司存在或潛在風險之管控。 第三條 本委員會之運作係基於董事會依本組織規程之授權，以下列事項之監督為主要目的： 一、公司財務報表之允當表達。 二、簽證會計師之選（解）任及獨立性與績效。 三、公司內部控制之有效實施。 四、公司遵循相關法令及規則。 五、公司存在或潛在風險之管控。 修正條文第一項依照證交法第十四條之四第三項規定，審計委員會係取代監察人，成為監督公司經營的機關，爰配合修正刪除：「基於董事會依本組織規程之授權..」文字。 第四條 本委員會由全體獨立董事組成，其人數不得少於三人，其中一人為召集人，且至少一人應具備會計或財務專長。 本委員會獨立董事之任期為三年，連選得連任；因故解任，致人數不足前項或章程規定者，應於最近一次股東會補選之。獨立董事均解任或缺額時，公司應自事實發生之日起六十日內，召開股東臨時會補選之 第四條 本委員會由董事會決議由至少三名董事組成之，其中應有獨立董事參與並擔任召集人及會議主席。 前項之獨立董事應至少有一名具有會計或財務專業背景。 董事加入本委員會之任期，除法令或本公司章程、規則另有規定者外，為董事會決議之日起，至董事任期屆滿、董事辭任本委員會或董事之職務、或董事會另行決議以代替原董事為本委員會成員之日止。 為有效達成審計委員會及獨立董事之效能，本公司之獨立董事經連選連任者，其擔任本委員會成員合計之任期不得超過九年。 一、修正條文第一項依照職權辦法第四條規定，將原條文第一項、第二項內容併入。 二、修正條文第二項依照公司法第一百九十五條規定及證交法第十四條之二規定訂定。 三、原條文第三項、第四項刪除。 第五條 證交法、公司法及其他法律規定應由監察人行使之職權事項，除證交法第十四條之四第四項之職權事項外，由本委員會行之。 證交法第十四條之四第四項關於公司法涉及監察人之行為或為公司代表之規定，於本委員會之獨立董事成員準用之。 新增 一、修正條文依照職權辦法第五條第一項前段及第二項規定增訂(職權辦法第五條第一項後段，併入修正條文第六條第五項及第八條第四項)。 二、修正條文證交法第十四條之四之職權事項，係指公司法第二百條、第二百十三條至第二百十五條、第二百十六條第一項、第三項、第四項、第二百十八條第一項、第二項、第二百十八條之一、第二百十八條之二第二項、第二百二十條、第二百二十三條至第二百二十六條、第二百二十七條但書及第二百四十五條第二項規定，應由監察人單獨行使之職權事項，於審計委員會之獨立董事成員準用之。 第六條 本委員會之職權事項如下： 一、依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。 二、內部控制制度有效性之考核。 三、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。 四、涉及董事自身利害關係之事項。 五、重大之資產或衍生性商品交易。 六、重大之資金貸與、背書或提供保證。 七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。 八、簽證會計師之委任、解任或報酬。 九、財務、會計或內部稽核主管之任免。 十、年度財務報告及半年度財務報告。 十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。 前項事項決議應經本委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議。 第一項各款事項除第十款外，如未經本委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以上同意行之。 本規程所稱全體成員，以實際在任者計算之。