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第五讲：并购融资工具 第五讲：并购融资工具 一、并购融资概述 二、并购融资工具 三、管理层收购中的融资 一、并购融资概述 （一） 并购融资 所谓并购融资是指并购方企业为顺利完成并购，对并购交易的融资结构进行规划，通过各种渠道、运用各种工具筹措资金，用于支付交易对价及相关交易费用的行为。 根据资金来源不同，并购融资有两种：一是企业内部融资，即用企业生产经营产生的留存收益进行并购；二是外部融资，即吸收外部其他经济主体（股东、银行、其他投资者）的资金用于并购。 一、并购融资概述 （二）内部融资 企业可用的自有资金有现金、税后净利润、折旧、闲置资产变卖收入以及未使用或未分配的专项资金、应付未付款等。 企业内部自有资金是企业最稳妥、最有保障的资金来源。 一、并购融资概述 内部融资的优点： （1）成本低 （2）速度快 （3）影响小 （4）保密性好 一、并购融资概述 内部融资的缺点： （1）企业内部融资能力的大小取决于企业的利润水平、现金流和其他投资项目机会等因素。对于规模较小、盈利能力低的企业来说，依靠自身积累很难迅速筹集所需资金。 （2）大量采用内部融资会占用企业的流动资金，降低企业对外部环境变化的快速反应能力，影响企业的正常经营，增加其财务风险。 一、并购融资概述 （三）外部融资 1、债务型融资 （1）借款融资—间接融资 （2）债券融资—直接融资 2、权益型融资 （1）普通股融资 （2）优先股融资 （3）混合型融资 一、并购融资概述 ·可转换债券： 可转换债券是一种公司债券，它规定持有人有权在一定期限内依据约定的条件、按事先确定的价格将债券转换成公司的股票。这种债券附加转换选择权，在转换前是公司债券，投资者可以定期得到利息收入；当发行公司的经营业绩取得显著增长时，可转换债券的持有人可以在约定期限内，按预定的转换价格将债券转换成公司的股份，以分享公司业绩增长带来的收益。 可转换债券是国际资本市场中兼具债券和股票功能的混合型金融工具，也是西方公司并购中最常用的融资工具之一。 一、并购融资概述 ·认股权证： 认股权证是由股份公司发行，能够按照既定的价格，在特定的时间内购买一定数量该公司股票的选择权凭证，其实质是以公司股票为标的的看涨期权。 认股权证和可转换债券都赋予持有人在一定期限内以特定价格购买公司股票的权利，但可转换债券是由债券资本转为股权资本，而认股权证则是新资金的流入，可以用来增资偿债。 一、并购融资概述 （四）融资方式的选择 1、有助于将交易成本和控制溢价降到最小。 2、有助于提高交易完成的效率和成功率 3、有助于获得和稳固目标公司控制权。 4、有助于保持公司正常的流动性。 5、有助于优化或维持公司合理的资本结构 二、并购融资工具 （一）银行并购贷款 ·商业银行贷款一直是我国企业主要的筹资渠道，但是，在并购交易中，来自银行的贷款资金却是很小的部分。 ·2007年开始，随着国内经济形式的变化，国家关于贷款用于并购活动的政策开始松动。 ·2008年12月6日，银监会出台《商业银行并购贷款风险管理指引》，允许符合条件的商业银行开办并购贷款业务，这标志着冰封12年之久的并购贷款业务正式解冻。 二、并购融资工具 股权融资是并购交易中最基本的融资方式，主要是通过发行新股权的方式来筹集资金年或直接用新发的股本通过换股来支付收购对价。 按照是否上市，公司大致可以分为三种： 1、IPO募集资金收购相关资产或股权。 2、增发募集资金收购相关资产或股权 二、并购融资工具 3、私募股权融资 私募股权融资是非上市公司为了补充资本或扩张收购而进行的股权融资，广义的私募股权融资方式包括发展资本、夹层资本、管理层收购或杠杆收购（MBO/LBO）等。 二、并购融资工具 （三）夹层融资 夹层融资（mezzanine financing）是一种介于有限债务和股本之间的融资方式，指企业或项目通过夹层资本的形式融通资金的过程。 夹层融资包括两个层面的含义：从夹层资本的提供方（即投资者）的角度出发，成为夹层资本；从夹层资本的需求方（即融资者）的角度出发，称为夹层债务。夹层融资是一种处于股权和普通债务之间的融资方式，是一种无担保的长期债务。这种债务附带有投资者对融资者的权益认购权。夹层融资的利率水平一般在10%--15%，投资者的目标回报率是20%--30%。一般来说，夹层利率越低，权益认购权就越多。 二、并购融资工具 最常见的夹层融资形式包括含转股权的次级债（Subordinated Debt with Warrants）、可转换债（Convertible Debt）和可赎回优先股（Redeemable Preferred Equity） 二、并购融资工具 夹层融资的特点: ·首先，从融资者和股东的角度看： （1）具有长期融资的性质 （2）具有可调整的