第四章 企业合并及合并日合并财务报表的编制.ppt

山东工商学院会计学院 第四章 企业合并及合并日合并财务报表的编制 学习目的与要求： 掌握企业合并的定义、控制的内涵、企业合并的方式和手段；了解业务的含义；掌握在确认和计量方面对企业合并所做的分类、“同一控制下企业合并”及“非同一控制下企业合并”的会计处理方法；了解通过多次交易分步实现的企业合并的会计处理、购买子公司少数股权的会计处理、不丧失控制权情况下处置部分对子公司的投资的会计处理、反向购买的会计处理。 本章重点： 同一控制下和非同一控制下的控股合并，在合并（或购买）日“长期股权投资”的确认和计量方法以及合并（或购买）日合并财务报表的编制方法 。 本章难点： 同一控制下和非同一控制下的控股合并，在编制合并日的合并财务报表时，应做的调整分录和抵消分录。 第四章　企业合并及合并日合并财务报表的编制 第一节　企业合并概述 第二节　同一控制下企业合并合并方在合并日的会计处理 第三节　非同一控制下企业合并购买方在购买日的会计处理 导入案例 案例1：中国铝业以新增股份换股吸收合并包头铝业公告【2007-12-27】 中国铝业换股吸收合并包头铝业股份有限公司的方案，经中国证监会核准。现将本次换股事宜公告如下： 1、中国铝业新增63 788万股A股股份按照1.48：1的比例，换取包头铝业全体股东所持有的全部43 100万股包头铝业股份。 2、换股对象为包头铝业的全体股东。 3、本次换股将于2007年12月28日实施。 第一节　企业合并概述 一、企业合并的定义 　　　企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。 　　　单独的企业既是法人主体，又是会计主体。会计主体的工作有确认、计量、记录和报告。 　　　而报告主体的工作只是报告，它不需要编制记账凭证、登记明细账和总账，因此，它既不是法人主体，又不是会计主体 。 　　企业合并的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务的控制权。如果一个企业取得了对另一个或多个企业的控制权，而被购买方（或被合并方）并不构成业务，则该交易或事项并不形成企业合并。企业取得了不形成业务的一组资产或是净资产时，应将购买成本基于购买日所取得各项可辨认资产、可辨认负债的相对公允价值基础上进行分配，不按照企业合并准则进行处理。 　　 业务，是指企业内部某些生产经营活动或资产、负债的组合，该组合具有投入、加工处理过程和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入，但一般不构成一个企业、不具有独立的法人资格，如企业的分公司、独立的生产车间、事业部、不具有独立法人资格的分部等。 　　是否形成企业合并，关键要看有关交易或事项发生前后，是否引起报告主体的变化。而报告主体的变化又产生于控制权的变化。 　　判断企业合并中一方是否取得了对另一方或多方的控制权的标准如下： 1、通常一方直接和间接取得了另一方半数以上有表决权股份，除非有明确的证据表明该股份不能形成控制。通常有三种情况： ⑴一方直接拥有另一方半数以上表决权。如Ｐ公司直接拥有Ｓ公司70%的表决权。 ⑵一方间接拥有另一方半数以上表决权。 　 如Ｐ公司拥有Ｓ公司70%的表决权，Ｓ公司拥有Ｔ公司55%的表决权，这样，Ｐ公司通过Ｓ公司间接拥有Ｔ公司55%的表决权。 ⑶一方直接加间接合计拥有另一方半数以上表决权。 　 如Ｐ公司拥有Ｓ公司70%的表决权，另拥有Ｔ公司36%的表决权；Ｓ公司拥有Ｔ公司15%的表决权，Ｐ公司直接加间接共计拥有Ｔ公司51%的表决权。 　　表决权是指对被投资单位经营计划、投资方案、年度财务预算方案和决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案、内部管理机构的设置、聘任或解聘公司经理及其报酬、公司的基本管理制度等事项持有的表决权，不包括对修改公司章程、增加或减少注册资本、发行公司债券、公司合并、分立、解散或变更公司形式等事项持有的表决权。 　　表决权比例通常与其出资比例或持股比例一致，但是对于有限责任公司，公司章程另有规定的除外。 2、有时，即使一方没有取得另一方半数以上有表决权股份，但存在以下情况之一时，一般也可认为其获得了对另一方的控制权： ⑴通过与其他投资者签订协议，实质上拥有被购买企业半数以上表决权。 　 例如，Ａ公司拥有Ｂ公司40%的表决权资本，Ｃ公司拥有Ｂ公司20%的表决权资本。Ａ公司经过与Ｃ公司达成协议，Ｃ公司在Ｂ公司的权益由Ａ公司代表，此时，Ａ公司实质上拥有Ｂ公司60%的表决权资本的控制权，Ｂ公司的章程等没有特别规定的情况下，表明Ａ公司实质上控制了Ｂ公司。 ⑵按照法律或章程协议的规定，具有主导被购买企业财务和经营决策的权力。