公司内部与外部的纠纷如如何处理？.doc

杨沫律师：公司内部与外部的纠纷如何处理？ 本期介绍： 公司又是法人，是法律意义上拟制的“人”，与一般的自然人——“公民”均是法律上平等的主体。公司的行为会受到董事会、监事会、股东会、高级管理人员等来自内部方面的影响，也会与国家、其他机构、公司、个人发生法律关系，其对外及对内的行为均有可能产生影响或纠纷，所以在现实生活中我们应当懂得基本的法律概念，了解一些必要的法律知识，以维护自身的合法权益。我们有幸地邀请到了江苏公司法专家——杨沫律师参加法律快车《律师零距离》关于公司纠纷的专访，以下欢迎杨沫律师来为我们专业解答“公司内部与外部的纠纷如何处理”等相关问题。 访谈嘉宾： 杨沫律师，江苏冠誉律师事务所公司法部副主任。江苏冠誉律师事务所是一家从事企业法律顾问、股权投资、金融证券、知识产权、民间借贷、合同纠纷、侵权纠纷、婚姻继承、房产建筑、刑事辩护服务的大型综合性律师事务所。作为客户的智囊参谋和法律卫士，杨沫律师始终以专业、敏锐、前瞻的眼光，与客户一起发现问题、分析问题、预防问题、解决问题，有效地维护当事人的合法权益，实现客户利益最大化和风险最小化。 咨询热线：150-5268-1795 (来电请说明来自法律快车网) 访谈内容： 1、法律快车网： 杨沫律师，您好！很高兴您能在百忙之中抽身接受法律快车专访组的访谈。公司成立后，要发生内部法律关系和外部法律关系。请问什么是公司内部法律关系，什么是外部法律关系？ 杨沫律师： 简单的来说，股东会(股东大会)的决议、董事会的决议、股权的转让等公司内部的有权个体所作出的意思表示即为公司内部法律关系所调整的对象。如果公司根据内部决议、内部行为、内部法律关系而对外作出一个行为，这个是外部法律关系。 2、法律快车网： 内部决议的通过一般需要哪些程序？ 杨沫律师： 每个公司有自己的一套章程，议事程序也各有不同，只要依据章程，不违反法律规定即可。 3、法律快车网： 如果一个公司的决议在通过的过程中被一部分人阻拦，而无法得以实施，其他人可以采取什么样的方式来救济。 杨沫律师： 公司法的基本原则之一是“穷尽内部救济”，在穷尽公司内部救济程序后，无法使得问题得以解决，才可向外部(例如法院)寻求帮助。 4、法律快车网： 由公司的董事会、股东会、股东个体作出的公司内部决议如果存在瑕疵甚至被确认为无效，那么由此产生的对外行为是否必然无效？ 杨沫律师： 对外的行为即是一种意思表示，意思形成的过程有没有瑕疵，瑕疵是否影响到决议的可能性、有效性、合理性，这个是内部问题。意思一旦表达出去，接受意思表示的人没有理由、义务、责任去审查意思形成的过程是否有瑕疵。公司内部决议有瑕疵可能导致无效，但表示出去一个意思之后，善意的交易相对人合理信赖你的意思，并且据以做出一个合同，那么这样的合同是要受到保护的。如果没有其他违法情形，合同有效。 5、法律快车网： 公司如果为其他个体提供担保有哪些程序性的要求？ 杨沫律师： 根据《公司法》16条的规定，公司向其他企业投资或为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或股东会、股东大会决议即可。 公司为公司股东或实际控制人提供担保的，必须经股东会(股东大会)决议。相比较而言第一款较为轻松，第二款规定的更加严格。 6、法律快车网： 那么对于公司担保自己的股东方面有什么需要注意的吗？ 杨沫律师： 2004年最高院关于中福实业有一个判例：因为没有经过股东会决议的同意，所以判决认定担保合同无效。不过，依照目前的司法实践，这样的观点发生了改变。我们认为一般情况下意思形成是否有严格的法定程序是内部的问题，但一旦对外提供担保，就应该是有效的，不能仅仅因为没有股东会、董事会的决议就认定为无效。 7、法律快车网： 那么不论是什么样的公司，采取了什么样的方式通过了担保的决议，只要对外有意思表示就应该是有效的了？ 杨沫律师： 大多数是，但也有例外，就比如说上市公司。对于上市公司为控股股东或实际控制人提供担保，没有经过股东会决议应当认定无效。但这并不是仅仅因为没有经过股东会同意，而是因为它是上市公司，没有基本的程序的约束很有可能会侵害到社会公共利益。 8、法律快车网： 本期的访谈即将结束了，我们非常感谢杨沫律师接受法律快车《律师零距离》的专访，同时也感谢广大网友们对我们访谈栏目的支持与关注，我们下期再见。 杨沫律师： 谢谢广大网友、谢谢主持人，再见。 访谈总结： 现实生活中公司对内及对外的行为有可能产生影响或者纠纷，因此我们首先要懂得基本的法律概念，了解公司对内对外的必要的法律知识，才可以防范公司法律风险。 来源：法律快车网原创（转载请说明出处） /interview/article/2142.html --------------------- 访谈结束，感谢关注快车官方微信