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中注协有关负责人就中注协发布《会计师事务所特殊普通合伙协议范本》答 记 者 问 2011年12月16日 来源：中国注册会计师协会 　? 2011年11月11日，中注协正式发布《会计师事务所特殊普通合伙协议范本》（以下简称《范本》）。针对《范本》制定的背景、原则、主要内容等，中注协有关负责人回答了记者的提问。? 记者：请您谈谈中注协制定《范本》的主要背景和重要意义。 中注协负责人：事务所组织形式问题，是行业的重大制度机制问题。从欧美国家的发展实践看，目前事务所主要采取合伙形式。事实上，1994年施行的《注册会计师法》就将合伙制列为会计师事务所的组织形式之一。早在事务所脱钩改制之前，我国深圳就有了合伙制的实践。1998年行业脱钩改制后，事务所由挂靠制下的事业单位逐步迈向市场化经营，是一次重要体制变革，同时也开始了事务所采取何种组织形式的进一步探索。2004-2006年，为帮助脱钩改制后会计师事务所完善内部治理机制，推动事务所做强做大，中注协先后印发了《合伙会计师事务所协议范本》和《有限责任会计师事务所章程范本》。 2010年7月，财政部、国家工商行政管理总局印发《关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》（财会[2010] 12号），并启动大型会计师事务所向特殊普通合伙转制工作。今年，全国综合评价前列的8家国内事务所率先转为特殊普通合伙转制。 事务所从有限责任公司转制为特殊普通合伙或普通合伙制，将是组织形式的重大变革。会计师事务所作为专业服务机构，一方面需要控制执业风险，合伙人必须保证执业质量，对自己的执业行为负责；另一方面处于社会管理体系之中，其执业行为关系社会公众利益，必须接受社会监督、进行自我管理。 事务所转制为特殊普通合伙，涉及组织形式、法律责任、内部组织架构、内部治理机制、合伙文化构建等一系列问题的重构与创新。在转制过程中，事务所纷纷提出，希望中注协就特殊普通合伙转制中的合伙协议订立提供技术指导。 在上述背景下，中注协于2010年10月29日成立 “特殊普通合伙转制研究咨询工作组”（以下简称“研究咨询工作组”），并召开研究咨询工作组第一次会议，分析事务所转制为特殊普通合伙后面临的内部治理机制建设、法律责任界定、合伙文化构建等基本问题，历时1年时间，起草制定了《范本》，并经中注协秘书长办公会会议审议通过，正式发布实施。 《范本》对于注册会计师行业在新形势下的发展具有重大意义。首先，《范本》为事务所组织形式变革基础上实现做强做大提供政策指导。中注协研究借鉴近年来国内外事务所在经营管理上取得的经验，制定符合我国合伙事务所治理机制的合伙协议范本，为我国转制事务所在组织形式上与国际接轨，规范健全内部治理机制，提供政策指导和技术支持。其次，《范本》为事务所合伙文化构建基础上推进诚信文化提供具体规范。“人合、担当”是合伙制的精髓，是构建合伙人诚信文化的基础。《范本》在《合伙企业法》范围内，结合行业规范，进一步明确了合伙人权利、义务，提出并细化了不同于公司制的责任承担规则及具体方式，为事务所在诚实互信的“人合”的理念下运行合伙事务，为创建行业诚信文化提供导向性规范意见。第三，《范本》为事务所完善内部治理机制基础上加强制度建设提供指南。围绕事务所合伙事务执行，《范本》设置了合伙人会议、合伙事务（合伙人）管理委员会、职能机构的合伙事务所组织架构，创造性地设置了合伙事务监督人等制度。这些机构及职能的设置，属于事务所内部管理制度的范畴，有利于加强完善内部治理机制。 记者：请您谈一下《范本》的起草过程。 中注协负责人：中注协十分重视《范本》的起草工作，专门成立了起草工作组。起草工作历时一年，大致经历四个阶段。研究分析阶段。为完成范本起草，起草组先后对《合伙企业法》、《注册会计师法》、《会计师事务所审批和监督暂行办法》、《财政部、工商总局关于推动大中型会计师事务所采用特殊普通合伙组织形式的暂行规定》等法律、法规、规章进行系统分析；对执业准则规则、内部治理、后续教育、行业惩戒、财务管理等一系列行业规范进行全面分析；对中外会计师事务所内部治理的实践经验，特别是合伙组织架构、合伙人的权利义务、合伙内部治理机制、合伙文化的职业元素等做法经验进行深入分析。起草阶段。2010年10月，起草组完成了《会计师事务所特殊普通合伙协议范本》（初稿）。《范本》在原《合伙会计师事务所协议范本》的基础上，深入总结国际同行惯例和国内相关行业合伙实践，努力探索事务所内部治理规律与合伙原理，深入分析特殊普通合伙组织形式下，事务所如何通过规范合伙人权利、义务与责任，构建合伙组织架构，执行合伙事务，进一步建立和完善内部治理机制。论证完善阶段。经过四次工作组会议，并三次以通讯方式征求工作组成员意见，数易其稿，于2011年1月25日印发《范本