博盈投资并购斯尔动力案例纪实1129.docVIP

不是简单买个工厂的传统故事 ——华房方圆解析博盈投资并购斯太尔动力案（上篇） 文/邵文海 推荐理由 PE领域重大的并购行为很容易为业内所知，但其内在的机巧并不容易被解读。 梧资本桐旗下的硅谷天堂和博盈投资联手推动的海外并购，引起了汽车界和投资界的广泛关注。 案例的背景是，全球柴油发动机市场规模约为4300万台，国内产量超过1500万台，其中车用柴油发动机产量400万台左右。但中国柴油发动机产业的致命软肋是技术落后，产品结构不合理，农用、重型车用和商用柴油发动机比重较大，乘用车柴油发动机比例极小，一些种类如船用柴油发动机尚无制造能力，主要依赖进口；柴油发动机研发基础比较薄弱，拥有自主知识产权的机型极少，缺少完整的全新柴油发动机产品，关键零部件仍受制于国外。和通用、普惠等国际顶尖企业相比，至少有20年的差距。 纵观以往中国发动机行业的对外并购案例，大致遵循两种路径：其一，中方向拥有先进技术的国外企业购买一款现成的柴油机，经过四五年的准备实现在中国的批量生产。其二，中方要求欧洲企业根据中国市场特点研发一款发动机，然后由中方批量生产。但不管是哪种路径，都存在一个致命缺点，那就是发动机引入几年后会出现与欧洲技术脱节的状况。 在博盈投资的案例中，两轮并购后，博盈投资控制了内燃机行业的知名企业斯太尔动力，进而实现了从汽车零部件到柴油发电机的业务转型。硅谷天堂在几个月内实现了76%的增值收益，又利用5亿变现资金中的2亿资金参与博盈投资定向增发，进一步分享上市公司未来的增值空间，成为最大的赢家。此次的并购案，并购、融资、整合、退出几乎在同一时点完成，交易设计之复杂与巧妙堪称经典。因此华房方圆特将其作为经典案例进行解析。 ◆ 参与主体 参与主体 简称 角色 介绍 武汉梧桐硅谷天堂 投资有限公司 硅谷天堂专门为并购斯太尔动力而于2012年成立的融资公司湖北博盈投资 股份有限公司博盈投资斯太尔 专业从事钢结构设计、加工、制作与安装的专业化施工企业，同时从事钢材批发零售贸易。长沙泽瑞创业投资长沙泽洺创业投资宁波贝鑫股权投资合宁波理瑞股权投资天津硅谷天堂恒丰股权投资2012年4月，硅谷天堂以3245万欧元价格了斯太尔动力，包括斯太尔拥有的土地、房产及两家全资子公司和主要生产设备及技术专利。以2012年4月30日的欧元汇率计算，当时该股权价值约合2.84亿元人民币。 第二轮并购 2012年11月5日，博盈投资公告将以4.77元/股的价格向5家创投机构定向增发3.14亿股股票，募集资金15亿元。其中，以5亿元人民币的代价了硅谷天堂100％股权，3亿元向硅谷天堂旗下的斯太尔增资，3亿元投向公司技术研发项目，剩余资金用于补充流动资金。 76%的增值收益。 参与博盈投资增发的，包括东营市英达钢结构有限公司，长沙泽瑞创业投资、长沙泽洺创业投资、宁波贝鑫股权投资合、宁波理瑞股权投资、天津硅谷天堂恒丰股权投资这5家PE机构。在已经保障收回的那部分利益的基础上，进一步上市公司未来的成长空间。 定向增发后，5PE机构放弃投票权，仅做财务投资，从而使参与增发后占15.21%股份的英达钢结构有限公司，成为博盈投资的第一大股东。主要资产变为武汉梧桐硅谷天堂的100%股权，也就是斯太尔100%股权。2013年-2015年每年实现的经审计扣非净利润分别不低于人民币2.3亿元、3.4亿元和6.1亿元若实际未达到上述承诺数，英达钢构将按差额对博盈投资进行补偿。 在几个月内完成了对斯太尔动力的投资、退出和收益与当初价相比增值了76%　　 博盈投资完成了从汽车零部件向柴油发动机生产商的业务转型。完成后，博盈投资将拥有完全独立自主的全系列柴油发动机产品及其持续研发能力。博盈投资也将发展成为集柴油发动机生产、销售、研发工程服务、许可证业务、柴油发动机零部件销售业务于一体，拥有独立自主知识产权的全方位的柴油发动机领先。 博盈投资此次将百年老店收入囊中切入中国柴油发动机行业，撬动的是国内农用车、汽车、民航、船舶等领域的柴油发动机市场。 斯太尔动力不仅有辉煌的历史，就现在和未来的潜质很可观。斯太尔动力技术研发人员占员工的比例近乎一半，但是产能有限，其主要销售目标是特殊高端客户，缺乏足够的能力来扩大产能进入大众市场，所以销售收入不高。奥地利将成为中国发动机领域的创新研发中心，同时中国巨大市场空间与庞大生产能力，再结合中国活跃的资本市场，英达钢构主要从事钢结构设计、加工、制作与安装及钢材批发零售贸易，虽然目前利润稳定，但也在谋求转型和新的机遇，而斯太尔动力是个很不错的选择。他们发现斯太尔动力目前几个成熟的核心产品都是世界上最领先的，而且斯太尔柴油机从钢铁制造到供油系统再到电控，已形成完整的产业链，拥有完整的知识产权系统，其品牌附加值不容忽视，也正是基于