股权转让协议书本.doc

有限公司 股权转让协议 二○一一年六月 股权转让协议  转让方：(以下简称甲方) 住所： 法定代表人： 电话： 邮编： 受让方：(以下简称乙方) 住所： 法定代表人： 电话： 邮编： 鉴于： 1、 有限公司（以下简称目标公司）是依照中国法律在注册成立的公司注册资本人民币万元注册成立人民币万元 为此，双方根据《中华人民共和国公司法》和其他有关法律、行政法规的规定，经平等友好协商，就目标公司股权转让事宜达成本协议，供双方共同遵守执行。 第一条 转让标的 1.1 甲方持有的 公司 %股权。 1.2 截止 甲方对目标公司享有的全部债权。 第二条 转让价格 2.1 本协议项下转让标的的转让价格以目标公司截至 年 ___月 日（以下简称基准日）的帐面净资产金额为基础，结合目标公司的资产现值及经营现状等因素协商确定。 2.2 双方一致同意，本协议项下转让标的的转让总价款为人民币 ______万元（大写：）。 第三条 支付方式 3.1 本协议生效后 日内，乙方向甲方支付转让总价款的___%，计人民币___万元（大写：）。 3.2 自目标公司办理完毕股权过户的工商变更登记及债权转移通知书送达乙方和目标公司后 日内，乙方向甲方支付转让总价款的___%，计人民币___万元（大写：）。 3.3 自本协议生效之日起一年内，如未发生违反本协议约定情形，乙方应支付转让总价款剩余的___%，计人民币___万元（大写：）。 3.4 本次股权转让发生的有关税费，由双方各自按国家相关规定分别承担。 第四条 股东权利义务转移和过渡期安排 4.1 基于本协议转让股权的股东权利和义务，本协议生效前由甲方享有或承担，本协议生效后由乙方享有或承担。 4.2 本协议生效前形成的目标公司留存收益（包括盈余公积和未分配利润 ）在本协议生效后归乙方享有，但基准日前目标公司已作出利润分配决议，但尚未实际分配的利润除外。 4.3 自基准日至股权转让变更登记在工商行政机关完成日为过渡期。在过渡期内，甲方保证： 4.3.1 自本协议生效之日起30日内，依据本协议约定和法律规定，配合目标公司完成修改公司章程、变更公司董事和监事、推选董事长和法定代表人、调整公司经营管理人员等与股权转让相关的法律行为。 4.3.2 保证目标公司正常生产经营，维持各重要合同有效履行，保护公司设备和设施，保证现有净资产不发生非正常减值。未经乙方书面同意，不得作出可能导致目标公司经营、资产、债务发生重大不利变化的行为，包括但不限于任何形式的利润分配、注册资本变更、股权结构变更、达成限制公司经营的合同或协议、对外提供担保、出借资金、转让资产等。 4.3.3 在过渡期内，如目标公司净资产价值减少量达到基准日净资产的百分之 或目标公司发生重大不利变化，乙方有权要求就本协议项下股权转让价格重新商讨及调整，如双方不能在上述净资产价值发生变化之日起的60日内达成一致的，乙方有权解除本协议。本协议所述的重大不利变化包括但不限于未经乙方事先书面同意，可能造成目标公司的资产减少或负债增加，单次达到人民币 万元以上或月累计达到人民币 万元以上的变化，及可能造成公司原有的管理模式和经营方向改变的变化。 第五条 股权交割和资产交接 5.1 本协议生效后的三个工作日内，甲方应向乙方移交目标公司的下例经营资料： 5.1.1 目标公司房屋、土地、车辆等重要资产的权属证明文件，目标公司主要资产的盘点明细表。 5.1.2 目标公司现有公章、合同专用章和财务专用章等所有经营印章。 5.1.3 目标公司企业法人营业执照、税务登记证、组织机构代码证、特许经营许可证等政府部门颁发的全部经营所需证照。 5.1.4 目标公司对外签订的全部合同、协议原件，目标公司章程、股东名册和相关审批文件。 5.1.5 自目标公司成立至移交时的完整的财务帐簿、会计凭证、银行帐户等财务资料。 5.1.6 目标公司职工花名册、档案资料、劳动合同书、社会保险和住房公积金缴费凭证等资料。 5.1.7 记载目标公司截止本协议生效日全部债权债务的《债权债务清册》。 5.1.8 应当移交的与目标公司经营相关的其他文件、资料。 5.2 移交资产的同时应制作《财产移交清单》，由双方代表共同在《财产移交清单》每一页签名确认后作为本协议的附件。 5.3 在资产移交过程中如发生争议，双方应首先对没有争议的事项签署《财产移交清单》，然后将争议事项、争议焦点、双方的意见和协商处理的情况等制作成《移交工作备忘录