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企业买壳上市风险及对策探究 摘要：我国的证券市场不断发展完善，使得其对公司的上市有了更高的要求。无论是在上市要求还是审批程序上都令公司的上市难度有所加大。而在证券市场上一些公司中，也开始分化出一些经营出现问题、盈利能力持续下降，可能面临退市风险的企业，这些上市公司因具有上市的资格，因此被称为“壳”公司。买壳上市的优点在于扩大其融资渠道、节约时间、快速达到扩张的效果，但是同时也具有成本较高、风险突出的特点。而这些风险往往可能导致买壳上市的失败。因此需要采取必要的对策来控制这些风险。 关键词：买壳上市；风险；优点；“壳”公司 一、买壳上市的含义及方式 买壳上市，是指企业通过购买某上市公司一定比例的股权来获得对该上市公司的实质性控制，其后再利用资产置换或重组，向上市公司注入自身的优质资产或强势业务，达到企业间接上市的一种资本运营方式。 具体的买壳上市包含两种不同方向的行为：一是非上市公司通过收购上市公司的股份达到绝对或相对控制上市公司。二是上市公司反向收购非上市控股公司的优质资产，也可以说是非上市控股公司将自己的优质资产和强势业务注入上市公司以实现间接上市的行为。 2009年1月到2012年11月，共有90家企业通过借壳或买壳方式实现上市。 其中，12家借用*ST，3家借用ST，ST类共占全部的16.67%。 买壳上市的成功率只有15%左右，完全失败率则高达20%。如果买壳上市失败，企业的前期投入不但成了流水，还背上了沉重的包袱。若想甩掉包袱，还要付出额外的成本，可谓祸不单行。 二、买壳上市的优点 1.买壳企业具有融资优势。我国上市公司的融资顺序表现为内部融资、股权融资、短期债务融资和长期债务融资。债券融资的成本较高，现在银行体系加大了对风险的控制而导致“借贷”，这一方面提高了上市公司的借贷成本，另一方面形成了一种硬约束，所以国内债务融资的顺序明显排在外部股权融资之后。 2.节省上市时间。我国企业在内地上市，必须经过改制和一年的辅导期后才能上报审批，手续繁琐、周期长且变数大、可预期性差。在香港上市的民企，从拟上市筹备到发行上市一般需要七至八个月的时间。而买壳上市则大大缩减了所需时间，可以迅速完成资本扩张。 3.买壳上市为企业的发展创造了更为宽松、要求更为严格的外部环境，有助于促使企业转换经营机制、优化和改善资产结构。同时，通过买壳上市的新闻效应可以提升企业的知名度。 三、买壳上市的主要风险 1.选择“壳”资源的风险。企业买壳时，可能“壳”公司故意将信息隐瞒，使买壳公司不能完全了解不利信息，莫名承担了某些债务或者担保等。 2. 财务风险。由于壳资源稀缺，因此买壳的成本非常高。在交易过程中，买壳公司需支付各种费用，而且，如果买壳公司在二级市场收购时，投资者发现其意图，会使收购费用成倍增加。单靠企业自有资金难以支撑庞大的并购计划，因而必然涉及资金筹措。因此，企业买壳上市面临着资金运作问题，若资金运作不当，则会引起财务风险，甚至引发破产。 3.重组风险。如果买壳公司的整体实力不济，没有强大的资金、资产、技术、管理等综合实力对壳公司进行实质性支持和重组，则可能存在重组风险。同时重组方式、方法和策略不当，包括注入资产质量不符合壳公司改善业绩要求、作价过高、支付方式不当等也会引发重组风险。 4.国家政策。国家对买壳上市的政策不断改进，使得买壳上市的难度逐渐加大。同时，某些具体的要求可能使得买壳上市具有某些义务。如可能因受让股份比例过高而触发要约收购义务。 四、风险的对策 1.甄选壳资源。一般壳资源的价值大概在2-3亿左右。企业在甄选壳公司时，应注意： （1）股本规模越小，并购资金量需求越小，成本越低；（2）股权较分散，大股东持股比例不高，并购越易成功；（3）股权结构稳定性差，流动性股东居主导地位。 2.财务风险的对策。对壳公司的债务、担保以及诉讼等方面进行全面的深入了解，确保合理评估并购的成本，使实际支付成本与评估成本偏差在可接受范围内。选取最优的融资方案，即使在债务严重情况下也有回旋的余地。在正式收购前，有关财务方面的支出进行全面的考量，使财务风险控制在合理范围内。 3.内幕信息保密。无论是并购还是重组，内幕信息对买壳企业都是至关重要的。若提前泄露信息，会引起壳公司股价的重大变动；重组进程也会受到阻碍。因此，要对内幕信息进行保密。 4.充分利用国家优惠政策。我国目前的股权结构情况下，买壳上市的首选方式是并购国有股和法人股，准备买壳上市的企业，在并购国有股和法人股获得股权的同时，可以充分利用国家优惠政策，比如税收优惠、债务减免、上市融资等政策，以降低买壳成本和提高上市的可能性。 买壳上市在为企业带来利益的同时，也使企业承担包括“壳”资源风险、财务风险、国家政策风险、重组风险等各类风险，这些风险控制在合理范围内，企业则可以成功的买壳上市并且获得收益