内资有限责任公司考范本(2至50人、设执行董事、不设监事会).doc

有限责任公司章程 (设执行董事、不设监事会) 第一章 总 则 第一条 为规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和有关法律、行政法规以及规范性文件的规定，制定本章程。 第二条 公司类型：有限责任公司。 第三条 本章程为本公司行为准则，公司、股东、执行董事、监事和高级管理人员应当严格遵守。 　　　　第二章 公司的名称、住所、经营范围、营业期限及注册资本 第四条 公司名称为： （注：公司名称应当公司登记机关预先核准。） 公司经营范围： 公司成立后，应当向已缴纳出资的股东签发出资证明书，出资证明书的记载事项应当符合《公司法》的规定。 第十三条 股东享有下列权利： （一）依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利； （二）要求公司为其签发出资证明书； （三）按照本章程规定的方式分取红利。 （四）有依法律和本章程的规定转让股权、优先购买其他股东转让的股权以及优先认缴公司新增注册资本的权利； （五）按有关规定质押所持有的股权； （六）对公司的业务、经营和财务管理工作进行监督，提出建议或质询。有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录和财务会计报告。 有权要求查阅公司会计账簿，公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 （七）在公司清算完毕并清偿公司债务后，按照本章程规定的方式分配剩余财产。 （八）参加股东会，并按本章程规定的方式行使表决权； （九）有选举和被选举为执行董事或者监事的权利； （十）股东会的决议内容或会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程的，股东可以依法请求人民法院撤销。 （注：可以根据需要依法约定股东的其他权利，并记载于本条。） 第十四条 股东履行下列义务： （一）以其认缴的出资额为限对公司承担责任； （二）应当按期足额缴纳本章程载明的各自所认缴的出资额；以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权转移到公司名下的手续； （三）遵守公司章程，保守公司秘密； （四）支持公司的经营管理，促进公司业务发展； （五）不得抽逃出资； （六）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益； （七）不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 第四章 股东的出资额、出资时间和出资方式 第十五条 股东的出资额、出资时间和出资方式： 1、股东姓名（名称）： ，认缴出资 万元，在 年 月 日前缴足,其中，以货币出资 万元，以 （其他出资方式）作价出资 万元。 2、股东姓名（名称）： ，认缴出资 万元，在 年 月 日前缴足，其中，以货币出资 万元，以 （其他出资方式）作价出资 万元。 　　...... （注：1、其他出资方式包括：实物、知识产权、土地使用权、股权、债权转股权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产。 实行注册资本实缴登记制的公司，应当将本条中的“在 年 月 日前缴足”修改为“已于 年 月 日缴足。” 3、实行注册资本认缴登记制的公司，在股东缴纳出资后应当依法公示；可以将缴纳情况记载于本条，并依法向公司登记机关备案本章程。 4、注册资本分期缴付的，可以将全体股东约定的出资期限内各股东分期出资的期数和每一期的出资额、出资时间、出资方式记载于本条。 5、公司变更注册资本的，应当将本条修改为注册资本变更后对应的股东认缴的出资额、出资时间和出资方式。 6、因公司合并、分立而存续或者新设的公司，其股东认缴的出资额，由合并协议、分立决议或者决定约定。 7、非公司企业法人改制为公司的，本章程应当载明全体股东约定的各自的出资额、出资时间和出资方式，全体股东的出资总额等于原非公司企业法人的净资产，出资方式为原非公司企业法人净资产对应的货币或者非货币财产，出资时间为原出资人的出资时间。） 第十六条 股东以非货币财产出资的，对出资的非货币财产须评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有具体规定的，从其规定。 （注：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。） 第十七条 股东应当以自己的名义出资。 第十八条 股东的出资期限不得超过本章程规定的公司营业期限。 （注：股东约定的出资期限应当具有合理性及可行性。公司章程规定了明确的营业期限的，出资期限应当在营业期限内；股东为法人或者其他组织且其主体资