四川天一科技股有限公司董事会工作条例.docVIP

深圳市机场股份有限公司 董事会议事规则 （经公司2003年度第一次临时股东大会审议通过） 二OO三年八月二十八日  目 录 第一章 总 则 第二章 董事 第三章 董事长 第四章 董事会秘书 第五章 董事会的职责 第六章 董事会的召开条件 第七章 董事会议案的提交 第八章 董事会的议事程序 第九章 董事会的决议 第十章 董事会会议记录及披露 第十一章 董事会经费 第十二章 附 则 深圳市机场股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 为明确深圳市机场股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范董事会的决策行为保障董事会决策合法化、科学化、制度化， 第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责，在《公司法》、《公司章程》和股东大会赋予的职权范围内行使决策权。 董事会会议除董事须出席外，公司监事、总经理副总经理和其他高级管理人员列席董事会会议。 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工作。 董 事 第六条 董事的任职资格： 董事为自然人，董事无需持有公司股份； 符合国家法律、法规和深圳市的有关规定； 具有一定的理论水平，熟悉国家的经济政策和有关法律、法规，具有胜任所任职务的组织管理能力、业务能力、专业知识和工作经验； 廉洁奉公，办事公道； 《公司法》第57条、第58条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。 独立董事的任职资格： 独立董事除必须具备一般董事的任职资格以外，还应当具有五年以上的经营管理、法律或财务工作经验，并确保有足够的时间和精力履行公司董事职责。 下列人员不得担任独立董事： 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系； 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东的自然人股东及其直系亲属； 直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者是在公司前十名股东单位任职人员及其直系亲属； 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； 公司章程规定的其他人员； 中国证监会认定的其他人员。 董事由股东大会选举或更换，任期三年，董事任期届满，可连选连任。董事任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会通过之日起，至本届董事会任期届满止。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份5％以上的股东可以提出董事候选人，但独立董事候选人可由公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东提出。持有公司股份总额10%以上的股东可向董事会提议召开股东大会，商讨增减或更换董事事宜。 董事的权利 出席董事会会议，并行使表决权； 根据公司章程规定或董事会委托代表公司； 根据公司章程规定或董事会委托处理公司业务； 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证： （1）公司的商业行为符合国家的法律、法规及国家各项经济政策的要求； （2）公平对待所有股东； （3）认真阅读公司的各项商务、财务报告、及时了解公司业务经营管理状况； （4）亲自行使合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使。 （5）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。 第十条 董事的义务 1.董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益，当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证： （1）在其职责范围内行使权利，不得越权； （2）除经公司章程规定或股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易； （3）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； （4）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动； （5）不得利用职权收受贿赂或者其它非法收入； （6）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人； （7）不得利用职务便利为自己或他人侵占公司财产； （8）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金； （9）不得将公司资产以其个人名义开立帐户储存； （10）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息，但在下列情形下，可以向法院或者其它政府主管机关披露该信息：法律有规定；公众利益有要求；该董事本身的合法利益有要求。 2.未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事