浅析直属及控股司监事(会)职能的完善.docVIP

浅析直属及控股公司监事（会）职能的完善 监事会是公司内部专门行使监督权的监督机构，是公司法人治理结构的重要组成部分，应对股东（会）负责。监事会监督权的合理安排及有效行使，是防止董事独断专行、保护股东投资权益和公司债权人权益的重要措施。尤其是目前公司处于商业化转型期间，一方面需开拓创新业务，防控不可预见风险，另一方面提高市场经营能力，抵抗市场风险，控制道德风险,因此，我公司需进一步加强监事（会）管理，完善监事会机构，有效发挥监事（会）重要作用。笔者对我部管理的直属及控股公司监事会管理现状、历史发展及现状进行总结剖析，并在此基础上，提出几点完善监事会的建议。 一、监事会管理现状 （一）机构设置情况 目前，我部共管理十二家下属公司，其中，四家直属公司和八家控股公司。在所管理公司中，除境外公司—东银发展（控股）有限公司与外资公司——上海瑞金大厦有限公司按照有关法律法规规定，未设立监事（会），其他公司均按照《公司法》设立了监事（会）。 （二）机构设置变化 1．直属公司在2005年成立初期，设立股东会－董事会－监事会三会组织机构，构成现代公司治理机制雏形。其中监事会成员构成如下： （1）如果直属及控股公司为全资附属子公司，则监事会成员为公司总部监察审计部、主管业务部门、办事处相关人员和直属公司有关人员。 （2）如果直属及控股公司为我公司参股公司，则监事会成员由各方股东委派人员构成。 2．2006年10月，公司总部进一步完善公司治理机制，对直属公司监事机构进行精简，如上海东兴、邦信资产和酒店控股三家公司不再设立监事会，监事机构减为由2名监事构成。 二、现状分析 下属公司监事会成员主要由股东委派监事和职工选举监事组成。运转几年来逐渐暴露监事会“不监事”的问题，影响监事会监督作用，具体表现在以下几方面： 1．对监事会重视不够，股东把注意力停留在公司董事、经理、财务总监身上。 2．监事会没有下设审计监督职能部门，无法开展日常监督检查工作，不能深入了解和掌握公司真实的、第一手信息资料。 3．监事会人员不专职，无暇顾及监事工作。 4．考核机制不完善。目前关于董监事人员管理制度一直沿用人力资源部制定的《委派董监事及管理人员规范》，其中专门规定对委派人员的考核制度，但需进一步落实实施方案。 三、原因剖析 （一）经过直属及控股公司几年运转，笔者对所管理企业进行比较，发现石家庄东方城市广场有限公司（以下简称东购）监事会运行规范，能较充分发挥监事职能。主要表现为： 1．关于监事会规章制度较为健全。东购监事会不仅遵照公司总部有关规范执行，而且内部制定监事会实施细则，并不定期向公司总部报送监事会工作简报。 2．监事会定期进行监督审计。东购监事会每年第二、四季度组织有关人员对东购进行监督审计，发现问题及时处理，提前防控风险。 3．东购每年年初和年终召开两次股东会和董事会，每次会议上监事会作专门的监事会工作报告，报告内容全面详实。 4．监事会对东购重大决策会议及重点工程改造等项目进行跟踪监管。 （二）比照监事会运行模式较为有效的公司，笔者认为监事会之所以存在上述问题，是因为受到以下五方面局限： 1．受监事制度的局限。虽然新《公司法》比旧《公司法》对监事（会）的规定更为具体，如首先规定监事会召集和主持股东(大)会的权利；其次赋予了监事会检查财务权、调查权、聘请外部专业机构协助调查权和监督财权；最后在董事、高级管理人员行为损害公司利益时，赋予监事纠正权以及对董事、高级管理人员执行公务进行监督并且对人员提出罢免的建议权。但是对于监事（会）规定仍然存在一些缺陷，比如《公司法》规定，股东大会除对董事会工作报告进行审议外，还要对董事会职责的其他事项进行审议，而对监事会，除审议其工作报告外，没有规定任何其他审议事项。此外，监事会的工作制度也无明确的要求或指引。在无统一规定的情况下，监事会的工作既缺乏股东的监督，也缺乏监管机构的监督，各公司的做法差异很大，获得支持或认可的难度就更大。无论是在法律方面，还是在规章制度方面都有缺陷，需要补充和完善。　? 2. 受监事办事机构和人员的局限。公司董事会和监事会在制度安排上，都设计为会议制度，但董事会通常都有若干人员属于执行董事，而监事会通常没有执行监事。此外，董事会下设执行机构，即经理层，具体执行董事会决议。而监事会并无执行机构，对于内部审计部门或外部审计中介机构虽有动用和聘请的权力，来开展对公司的财务监督工作，但可支配的人力和财力是一定要与有关部门、特别是上级领导商榷的。再有，最重要的是，董事会下设辅助工作机构和辅助工作人员，例如董事会下设各个专业委员会或董事会秘书等。而监事会则缺乏辅助工作机构和辅助工作人员，不能很好地开展和完成有关监事会工作的辅助性工作，这是监事会职责不能落实的重要原因。　? 3. 受监事来源的局限。（