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清科观察：《2015上市公司并购报告》发布，A股市值管理活跃，已完成超千笔并购 2015-12-10 11:08· HYPERLINK /i-investment/ \t _blank 投资　 清科研究中心　 王天宇 钱浩　?阅读：1989 　 　 摘要《2015年中国上市公司并购专题研究报告》，以中国上市公司当下面临的发展困局为切入点，总结了中国上市公司发展沿革、发展现状，对VC/PE机构参与上市公司并购的方式和特点进行了总结，介绍了上市并购市场的热点及发展趋势。 　　中国二级市场从6月15日开始的巨幅调整，二级市场的气氛急转直下，流动性的困局加重了市场信心受挫，引发了一连串的资本市场波动。今年上半年投资气氛爆棚的新三板，也在跌至低位后持续低迷。然而IPO暂缓，二级市场频频震荡，给并购带来了新的生机，并同时衍生出新的投资态势。国务院9月连续发布指导意见，深化国企改革，为中国上市公司通过并购整合结构提供规范，加速推动并购市场交易。 　　当前很多上市公司面临主营业务规模较小，盈利能力不高的问题，同时又承受着来自资本市场上众多利益相关方对公司业绩要求的压力,因此通过并购保持增长成为不二之选。截至2015年第三季度，已有百余家上市公司参与设立并购基金，基金总规模超过千亿。上市公司参与VC/PE机构的合作现已衍生更多形态，Co-GP管理基金、新三板公司与机构合作等案例得实现，验证了并购基金进入“蓬勃发展”期。从投资领域来看，该类并购基金投资范围多与上市公司自身行业相关，其中大部分是为上市公司并购重组“量身定制”；从运营模式来看，“上市公司+PE”仍然是该类并购基金的主要运营模式。 　　鉴于此背景下，清科研究中心特推出《2015年中国上市公司并购专题研究报告》，以中国上市公司当下面临的发展困局为切入点，总结了中国上市公司发展沿革、发展现状，对VC/PE机构参与上市公司并购的方式和特点进行了总结，介绍了上市并购市场的热点及发展趋势。最后深入研究了 HYPERLINK /vc/31251 \t _blank 中植资本战略入股上市公司 HYPERLINK /company/677 \t _blank 中南重工案例，以其具体合作流程再次解释了进来并购市场的特点与投资机遇。期望为投资机构以及上市公司在并购交易中提供借鉴。 　　并购交易创近三年内新高，A股上市公司占比超八成 　　2015年第三季度中国上市公司并购共完成交易606起，同比上升83.6%，环比上升32.0%；披露金额的交易共计530起，涉及案例金额达249.34亿美元，同比上升8.1%，环比上升14.2%。具体来看，2015年前三季度中国上市公司并购国内并购发生1261起，完成的交 HYPERLINK /company/26353 \t _blank 易金额达502.54亿美元；海外并购完成113起，涉及交 HYPERLINK /company/26353 \t _blank 易金额106.64亿美元；外资并购达18起，交易金额共计18.04亿美元。从平均交易金额来看，海外并购及外资并购平均单起项目金额均超过1亿美金，超国内平均金额1倍，但整体案例数占比不到20%，可见中国上市公司涉及跨国并购仍较为谨慎，交易多为重大项目。 　　2015年第三季度中国A股上市公司并购共完成交易539起，环比上升37.2%，披露金额的交易共计488起，涉及案例金额达209.02亿美元，环比上升7.5%，交易规模创2015年度最高。累计来看，2015年前三季度中国A股上市公司并购共完成交易1202起，其中披露金额案例数1129起，涉及案例金额达551.77亿美元。A股上市公司前三季度案例数占上市公司整体交易案例数的86.35%，交易金额数占上市公司整体交易金额的87.96%，占比均超过八成。 　　上市公司+VC/PE衍生多种形式，医疗、文化、环保、移动互联行业成热点 　　（一）上市公司+VC/PE衍生多种形式，上市公司+券商、Co-GP应运而生 　　鉴于国内并购基金发展仍然处于初级阶段，短期内上市公司与VC/PE或券商合作设立并购基金进行协同并购的模式仍是发展趋势。随着监管政策促进、上市公司自身业务整合需要，上市公司参与设立并购基金并投资的领域将进一步拓宽、加深，我国并购基金或将步入快速发展期，未来数年内协同并购基金有望成为我国私募股权投资市场重要基金类型。 　　在地产资管领域首先兴起一种Co-GP共同管理人模式。现有条件下，直接着力于零售商业地产投资的机构凤毛麟角，零售商业地产的投资实在太过复杂，除了各种大环境因素，个体的成功受制于建筑设计、招商、开业、运营、投融资配合等各个环节。因此，旨在补足投资机构的专业短板，使得原有专业服务商和投资管理机构共同承担风险、分享收益的服务资本化概念诞生，并逐渐整合为现在