甘肃华亭煤矿与亭煤业集团股权之争案.docVIP

甘肃华亭煤矿与华亭煤业集团股权之争案 ——国有有企业资产转移的管理 华亭矿区分布于甘肃省华亭、崇信两县境内，由华亭、安新、赤城3块煤田组成，探明地质储量33.7亿吨，是我国13个产煤基地之一。在这片矿区，承担开采任务的企业主要包括省属的华亭矿区建设管理委员会(以下简称“管委会”)、华亭矿务局(以下简称“矿务局”)和华亭县属的华亭县煤矿(以下简称“华亭煤矿”)。华亭煤矿是1962年华亭县政府出资兴建的。其间得到过省里的政策和资金支持。华亭矿务局为省属煤炭企业，1970年3月开始等建，1979年4月经甘肃省政府批准正式成立，矿务局下辖有安口煤矿、马蹄沟煤矿、山寨煤矿等。华亭矿区管委会(简称“管委会”)是国家“八五”、“九五”期间在甘肃投资建设的重点项目，主要由国家开发银行的贷款扶特，贷款额达十多个亿，年生产能力为350万吨，还拥有一条年发运能力895万吨的铁路专用线。 华亭煤业集团成立前，矿管会划拨煤炭地质储量为6.95亿吨，设计年生产能力345万吨，2001年销煤150万吨。矿务局划地质储量1.64亿吨，设计生产能力为195万吨，2001年销煤191万吨。华亭煤矿原划地质储量0.27亿吨，设计年生产能力为300万吨，2001年销煤256万吨。 虽然以上三家煤矿华亭煤矿级别最低，但效益却明显高出其他两个企业，曾被誉为“煤炭行业的一枝花”。截至重组前的2001年末，华亭煤矿总资产6.30亿元，总负债2.25亿元，资产负债率35.68％，年实现利税6510万元。矿管会总资产15.22亿元，总负债15.03亿元，资产负债率达98.72％，亏损9.25亿元。矿务局总资产5.15亿元，总负债3.15亿元，资产负债率61.14％，累计亏损挂账约6300万元。 三家企业各有特点：中央级的管委会设备雄厚，地盘和煤体储量最大，但效益最差；省级的矿务局人员最多，包袱最大；县级的华亭煤矿最有效益，但可开采资源最少。为实现“优势互补”，在甘肃省经贸委的召集下，三方代表于2001年4月共同签订了一份名为“关于华亭矿区联合的协议”。协议决定：“以资产联结的方式，三方联合组建企业集团公司，建立母子公司管理体制”，2002年4月22日，甘肃省政府下发《关于统一同意组建华亭煤业集团有限责任公司的批复》[甘政函(2002) 42号]，同意组建华亭煤业集团有限责任公司(简称“煤业集团公司)。公司要建立规范的法人治理结构，承担国有资产保值增值责任。2002年4月24日，华亭煤业集团公司在华亭县正式挂牌，成为西北地区的煤炭“舰母”，当地媒体评价是，“打破行政隶属关系，以资源为纽带，实现强强联合”。 由于煤业集团公司为省属企业，2002年5月，甘肃省经贸委下发了《关于暂定省经贸委为华亭煤业集团公司国有资产出资人的函》〔甘经贸函(2002) 60号〕，除确定自己为煤业集团的出资人外，也将华亭煤矿的资产列入账下。 2002年6月16日，10家发起人在华煤宾馆二楼会议室共同签订了《甘肃华亭煤电股份有限公司发起人协议书》，规定“华煤股份的总股本为2.6亿股，每股面值为人民币1元”。?这份《协议书》的核心内容是第六条“发起人出资额、出资方式”部分。其中第一款写到，“主发起人甘肃省华亭煤矿以其经营性资产、土地使用权经评估(评估基准日2001年12月31日)核准后的净资产282191274.62元投入股份公司，按65.09%的比例折为1.8366亿股，占总股本的70.64%。股权性质界定为国有法人股”。?第二款是，“华煤集团以其所属的砚北煤矿(含安口南集配站、铁路专用线)、陈家沟煤矿、东峡煤矿等经营性资产、土地使用权经评估(评估基准日2001年12月31日)核准后的净资产100483997.43元投入股份公司”，“按65.09%的比例折为6540.5万股，占总股本的24.16%。股权性质界定为国有法人股”。接下来的八款是陕西铁路商贸运输实业有限责任公司、浙江海宁市宝丰物资有限责任公司等8家单位，共计出资1680万元，占股本总额的4.2%。 2002年6月21日，甘肃省经贸委根据60号文草拟了设立股份公司的申请[甘经贸企业(2002) 276号]，将华亭集团会司定位华亭股份唯一的主发起人。此举遭到华亭县政府和华亭煤矿的强烈反时，甘肃省经贸委又以“甘经贸函(2002) 71号”文件对此予以纠正，华亭煤矿作为主发起人的地位和第一大股东身份得以重新确认。2002年6月28日，以华亭煤矿和煤业集团作为主要发起人，联合煤炭科学研究总院等另外8家单位，成立了甘肃省煤炭行业第一家股份制企业——华亭煤电股份公司(简称“华亭股份”)，下辖华亭谋矿、砚北煤矿、陈家沟煤矿和东峡煤矿等四家矿井。华亭煤矿和煤业集团公司是华亭煤电股份公司的主要两大股东。2003年10月15日，甘肃省财政厅以《甘肃华亭煤电股份