关于母公司完全没有业务申报IPO.doc

关于母公司完全没有业务或几乎没有业务（仅为纯控股型公司）是否存在上市（IPO）障碍或是否符合上市条件 一、相关规定 根据《公司法》、《证券法》以及《首发办法》的相关规定来看，母公司完全没有业务或几乎没有业务（仅为纯控股型公司）,作为上市主体申报上市是没有法律障碍的（现行有关法规未做出明确的限制性规定）。 相关规定：　《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十六条发行人申报文件中不得有下列情形：（四）发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益； 首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法第十四条发行人应当具有持续盈利能力，不存在下列情形：（五）发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益；“如果作为投资性公司的发行人的净利润不是主要来自合并报表范围以外的投资收益，则该投资性公司申请ipo并没有限制性的规定。”??----深交所培训刊物首先发行条件考量的是合并报表口径涉及发行的相关财务指标以合并口径为准 2、应披露报告期内子公司的分红情况； 3、应披露子公司的的财务管理制度和公司章程中规定的分红条款，并说明上述财务管理制度，分红条款必须保证发行人未来具备现金分红能力； 4、证监会对纯控股型公司申报上市审核时，主要关注纯控股型公司管理架构的合理性。相关案例主要是通过自身业务特点，说明设立控股型架构的合理性。能否将纯控股型公司作为上市主体的合理性还需结合自身业务特点以及了解详细资料的基础上来加以判断。 三、现有上市公司中，母公司完全没有业务或几乎没有业务，仅为纯控股型公司的案例有 1.大型国企类：中国联通(600050)、中国远洋(601919)、大秦铁路(601006)、招商轮船(601872)、太平洋(601099)、华夏银行(600015)、中国南车（601766）； 2.普通主板公司：仁和药业(000650)、青海明胶(000606)、东安动力(600178)、华鲁恒升(600426)； 3.地产类上市：万科(000002)、招商地产(000024)、宜华地产(000150)、苏宁环球(000718)、国兴地产(000838)； 4.中小板上市公司：宁波银行(002142)、三特索道(002159)、长青（集团）（002616）； 5．创业板瑞普生物（300119)创业板首家控股型上市公司瑞普生物（300119) 内核小组认为：发行人采取控股型管理模式，通过资本、技术、人才、文化 将各控股子公司统一起来。作为管理平台，发行人制定统一的发展战略规划，贯彻统一的文化理念，具体包括品牌统一、业务统一、财务与人力资源统一、投资业务统一等。项目组应说明发行人与控股公司架构相关的风险。 针对内核小组关注的上述风险，项目组作出如下补充说明： 发行人业务主要由3家控股子公司具体负责经营，发行人主要负责对控股子 公司的控制与管理。虽然发行人已建立了较为完善的内部管理和控制体系，在质 量控制、安全生产、销售管理、财务会计管理等方面制定了若干管理制度，对控 股子公司的生产经营、人员、财务等方面进行管理。但发行人仍存在对控股子公 司管理不善而导致的经营风险。 发行人按控股公司运作，目前主要利润来源于对子公司的投资所得，发行人 现金股利分配的资金来源主要为子公司的现金股利。虽然发行人的下属控股子公 司均为发行人绝对控股的经营实体，其利润分配政策及具体分配方式、分配时间 安排等均受发行人控制，但若未来各控股子公司未能及时、充足地向发行人分配 利润，将对发行人向股东分配现金股利带来不利影响。 长青（集团）（002616） 三、关于对子公司进行强制分红的规定 由于公司是投资控股型企业，其利润和用于分红的现金主要来源于纳入合并 范围的子公司，尽管公司纳入合并范围的子公司已在其章程中规定每年分红不低 于年可分配利润的70%，但公司收到现金流具有一定的滞后性，从而对公司的利 润分配带来一定的影响。 五、证监会会计部专门做了解释中国南车，证监会会计部专门做了解释创业板首家控股型上市公司——瑞普生物的案例学习 对于，证监会如何审核和把关，瑞普生物为我们提供一个很好的学习案例。瑞普生物主要负责对控股公司的管理和控制，其下属一家全资子公司瑞普天津（100%），两家控股子公司瑞普保定（75%）和瑞普高科（95%），三家参股子公司分别为内蒙古大地（40%）、湖北龙翔（20%）和湖南中岸（19.20%）。招股书披露关注点： 1、重大事项提示中，风险因素中增加披露“（三）与控股公司架构相关的风险” 公司业务主要由3家控股子公司具体负责经营，公司主要负责对控股子公司的控制与管理。虽然公司已建立了较为完善的内部管理和控制体系，在质量控制、安全生产、销售管理、财务会计管理等方面制定了若干管理制度，对控股子公司的生产经营、人员