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上市公司国有股转让问题分析 摘要从场内国有股减持及其正式叫停到最近大量涌现的国有股场外转让国有股转让问题成为资本市场关注的焦点由于国有股如何转让还没有定论人们对国有资产所有者缺位情况下的国有股转让方式、转让价格存在较大的争议因此当务之急应尽快制定国有股转让的有关规则避免国有资产的流失以及对中小投资者权益的侵害一、关于国有股转让的回顾尽管如何转让上市公司国有股还没有定论但各地的国有股转让已风起云涌进入加速阶段目前国有股转让一般都采取场外协议转让即通过协议的方式将上市公司的全部国有股或部分国有股作价转让给其他国内企业法人、外资法人机构这是国有股减持的一种场外交易方式1994年珠海恒通收购上海建材持有的棱光实业部分国有股拉开了上市公司国有股协议转让的序幕1997年陆家嘴和中房上海地产分别将其持有的众诚实业国有法人股转让给中远置地随后东百集团、天宇电器等上市公司的国有大股东向市场发出了公开征集受让人的信息场外非流通股的股权转让逐渐升温由于场外转让极不规范2000年8月暂停了国有股向非国有股单位协议转让的审核工作中国证监会也于2001年10月9日发出了《关于加强对上市公司非流通股转让协议活动的规范通知》重申非流通股协议转让必须在依法设立的证券交易所进行必须遵循《公司法》《证券法》确立的关于上市公司股份转让的基本原则对需要采用公开征集方式确定协议价格和受让人由证券交易所和证券登记公司统一组织安排由此协议转让方式受到了一定的限制自从2002年6月二级市场国有股减持叫停之后国有股协议转让的审核工作开始解冻财政部对国有股股权转让的审批重新“开闸”截至2002年12月底公告国有股权拟转让和已经得到财政部批准的公司约有90家左右进入2003年国有股转让更是此起彼伏春节前后约有30多家上市公司拟进行国有股转让二、近期国有股转让的特点1.国有股转让规模迅速扩大就国有股转让规模来看从去年8月20日方向光电国有股权转让首获批准之后在随后3个月里已发布转让或获批公告的上市公司有45家其平均转让股本为9052.15万股其中ST鑫光、天津汽车、湖北兴化、祥龙电业、科学城、浦东不锈、ST冷机、成商集团和上海港机等17家均超过1亿股其中股权转让比例最大的是宁城老窖公司第一大股东宁城国有资产管理局将向北京鹏泰投资有限公司转让其持有的国家股21699万股占公司总股本的71.1％此外国有股转让的力度也逐步加大在45家公司中有33家的股东将国有股完全转让另外牵涉到上市公司大股东变更的上市公司也达到29家分别占统计样本总数的73.3％和64.4％2.审批速度不断加快去年8月份经财政部批准的仅有4家9至11月份获批的国有股转让公告均达到10家以上而今年上半年有72家公司获得批准比去年6月国有股转让审核解冻至年末的获批家数增长了66％其中不但在2000、2001年就已上报的转让协议在去年年底获得集中批复而且对新近上报的转让协议的批复也在提速从协议签署到获得财政部审批的时间间隔大大缩短可以预见今后几年内国有股权转让将高潮迭起3.受让主体多元化民营企业成为股权转让主体国有股权转让的受让主体呈多元化趋势国有资本、上市公司、民营企业和境外资本纷纷成为国有股权受让的主体其中民营企业占了受让国有股的大头在45家股权转让案例中有10余家公司国有股权受让方仍为国有资本如湖北兴化的大股东由中国石化变更为国家开发投资公司天津汽车的大股东由天津汽车集团变更为一汽集团其余30余家上市公司的国有股权转让给民营企业如上海华馨入主健特生物、中路集团入主ST永久等外资与管理层收购虽现身于国有股转让目前还没有形成气候但一些外资机构已开始关注国有股权转让随着对外开放的进程加快外资也必将成为上市公司国有股权受让的主体之一去年10月份深发展发布公告称经政府有关主管部门批准美国新桥投资集团获准收购公司部分股份并作为国外战略投资者开始进入11月1日证监会、财政部、国家经贸委发布《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》为外资收购国有股权扫除了障碍三、国有股转让存在的问题1.国有股转让的价格关于国有股的转让价格目前仅有一个大致的原则而没有一个经典权威的计算公式财政部在给相关上市公司的国有股转让批复中强调转让价格由双方根据公司的每股净资产和净资产收益率合理确定但最终成交价格不得低于每股净资产也就是说目前上市公司的每股净资产是有关部门给出的定价底线目前明确转让价格的60多家公司的平均转让价格为每股2.52元与这些公司加权平均净资产每股2.36元相比高出0.16元溢价率约6.8％尽管目前对资产的评估大多按国际惯例执行但操作起来还是弹性太大具体到每个省市、每个企业、每项资产到底值多少钱没有一个统一的标准检验价格合理与否的底线只是不低于每股净资产2.国有股转让的方式目前国有股转让的案例中一般采用场外协议的方式通过谈判与评估