江西铜业关联交易公告.docVIP

股票代码：600362 股票简称：江西铜业 编号：临2014－010 江西铜业股份有限公司关联交易公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。 重要内容提示： 1、本公司（包括本公司附属子公司，下称“本公司”）与江西铜业集团公司（包括其附属子公司及分支机构（不含本公司），下称“江铜集团”），就原材料、燃料、动力、产品、废旧物资供应，以及提供代理购销、劳务、后勤管理、期货经纪等日常经营所需的持续性关联交易，签订了有效期自2015年1月1日至2017年12月31日的《综合供应及服务合同Ⅰ》、《综合供应及服务合同Ⅱ》。 2、本公司与江铜集团，就生产经营所需的土地，向江铜集团租赁土地使用权，签署了新的有效期自2015年1月1日至2017年12月31日的《土地使用权租赁协议》。。 关联人回避事宜： 本公司第六届十二次董事会审议通过上述关联交易协议，遵照有关法律法规及股票上市规则，本公司关联董事在审议上述关联交易时回避表决。 关联交易对公司的影响： 本公司董事认为，订立上述关联交易有利于各方现有资产的合理配置和充分利用，实现各方的资源共享及优势互补，以促进本公司生产经营的持续稳定和发展，并降低本公司重复投资及节省开支，有利于提高本公司综合效益。此外，本次关联交易修订与本公司以前订立的关联交易基本类似，因此不会增加本公司额外负担。 其它事项：上述关联交易协议是本公司在日常生产经营过程中，严格按照商业化原则签署的协议，并无其它任何附加条件。上述各项协议及其交易限额须经本公司临时股东大会独立股东批准才可生效。 关联交易概述 2011年9月30日，本公司与江铜集团就原材料、燃料、动力、产品、废旧物资供应，以及提供代理购销、劳务、后勤管理、期货经纪等持续性关联交易，签订了有效期至2014年12月31日止的《综合供应及服务合同Ⅰ》、《综合供应及服务合同Ⅱ》；2012年3月27日，本公司与江铜集团就土地租赁签订了《土地使用权租赁协议》。 由于上述合同将于2014年12月31日到期，因此，根据2012年度、2013年度及2014年上半年实际发生的关联交易额、本公司2015年至2017年的业务及产能规模及电力、能源、运输、人力资源、土地等价格趋势，本公司与江铜集团重新修订并签署了有效期自2015年1月1日至2017年12月31日的新三项关联交易协议及确定其交易限额。 由于江铜集团持有本公司已发行股份的40.41％，为本公司控股股东，根据上海证券交易所股票上市规则（“A股上市规则”）及香港联合交易所有限公司证券上市规则（“H股上市规则”）（合称“相关上市规则”），本公司与江铜集团签订的《综合供应及服务合同Ⅰ》、《综合供应及服务合同Ⅱ》及《土地使用权租赁协议》，将构成本公司须予披露的关联交易。 2014年8月27日，本公司召开董事会，审议了《综合供应及服务合同Ⅰ》、《综合供应及服务合同Ⅱ》、《土地使用权租赁协议》及其各年的交易限额。公司11名董事，其中关联董事李保民先生、龙子平先生、甘成久先生、刘方云先生、施嘉良先生就上述关联交易议案回避表决，董事高德柱先生未出席本次董事会议，其余5名董事均参与了表决并一致同意通过。 上述关联交易合同及其各年的交易限额，将提呈本公司临时股东大会审议，以寻求独立股东的批准，与上述关联交易有利害关系的关联人江铜集团将放弃对关联交易议案的投票权。 二、关联方介绍 本公司为中外合资股份有限公司，住所为江西省贵溪市冶金大道15号。法定代表人为李保民，注册资本为3,462,729,405元，本公司成立于1997年1月24日，主营业务为有色金属矿、稀有金属、非金属矿：有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工；自产产品的售后服务、相关的咨询服务和业务；境外期货套期保值业务等。截止2013年末，本公司经审计的按中国财务报告准则编制的（下同）归属于母公司的净资产人民币4,452,279万元，当年实现归属于母公司净利润人民币356,501万元。 江铜集团为国有独资公司，为本公司控股母公司。江铜住所为江西省贵溪市冶金大道15号。法定代表人为李保民，注册资本为265,615万元，该公司成立于1979年7月，主营业务为有色金属矿、非金属矿、有色金属冶炼压延加工产品、承包境外有色冶金行业工程及境内国际招标工程，上述境外工程所需设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需劳务人员等。截止2013年末，经审计的归属于母公司的净资产人民币2,030,664万元，年度归属于母公司净利润人民币57,039万元。该公司持有本公司已发行股本的40.41%，为本公司的控股公司。 三、关联交易标的基本情况 （一）、《综合供应及服务合同Ⅰ》 根据《综合供应及服