南钢招股意向书封卷稿).doc

南京钢铁股份有限公司 增发招股意向书 （封卷稿） 股票简称：南钢股份 股票代码：600282 注册地址：江苏省南京市六合区卸甲甸 保荐机构（主承销商） 西南证券有限责任公司 二○○五年一月十五日  特别提示 1、本公司前次募集资金投资的中板厂剪切线技改项目和冷床改造项目由于原改造方案进行了局部修改，项目投资延续到2003年。剪切线技改项目和冷床改造项目于2003年建成 发行人特别提示投资者对风险给予充分关注并仔细阅读本招股书中有关风险的章节2004年一季度，国内钢材价格不断上扬；进入二季度后，受宏观调控政策的影响，国内钢材市场出现恐慌性抛售，导致钢材价格快速下跌。同期，本公司主要原燃料的采购价格中，除焦炭、精煤仍居高不下外，铁矿粉、废钢、铁合金等原料的价格均有一定幅度的下降，但原料价格下跌还不能抵销钢材产品价格下跌对本公司利润产生的负面影响，造成本公司二季度的毛利率出现一定幅度的下降。从6月份开始，受国内旺盛需求的拉动，钢材价格迅速回升。市场价格的波动势必给公司未来经营带来不确定性。如果本公司原燃料采购成本的降低不能抵销钢材价格可能下跌对利润产生的影响，将导致毛利率下降，对本公司的盈利状况造成重大不利影响。 2003年7月，本公司发起人南钢集团公司将其持有的本公司股份作为出资全部投入南钢联合公司，并已完成了过户手续。南钢联合公司现为本公司控股股东，持有70.95%的股权，而且在本次发行结束后将持有本公司57.31%的股份，仍占据绝对控股地位，其有可能利用行使投票权或其他方式影响本公司的经营方针、重大决策、人事安排等等，从而影响本公司的未来发展和其他股东的利益，或者通过关联交易对本公司利益产生影响。 本公司未对200年度的盈利作出预测，提请投资者特别注意因本公司未作盈利预测的投资风险。 发 行 人： 南京钢铁股份有限公司 发行人英文名称： NanJing Iron & Steel Co.,Ltd. 注册地址： 江苏省南京市六合区卸甲甸 上市证券交易所： 上海证券交易所 股票简称和代码： 南钢股份(600282) 股票类型： 人民币普通股（A股） 每股面值： 人民币1.00元 募集资金： 不超过人民币120,000万元 增发数量： 12,000万股 发行对象： 本次增发股权登记日收市后登记在册的本公司A股流通股股东，以及在上海证券交易所开立A股股票帐户的境内自然人、法人和证券投资基金及其他合规投资者网上发行的对象为股权登记日下午收市后在结算公司登记在册的“南钢股份”原社会公众股股东、其他社会公众投资者网下发行的对象为机构投资者。在发行询价区间内证券投资基金及其他合规投资者及其他合规投资者本次发行中，原社会公众股股东按照10：的比例享有优先认购权。原社会公众股股东按照规定的办法参与网上申购时，其获售申购按股权登记日收市后所持股数每10股配售不超过股含股获得足额配售。如参与网下申购的机构投资者同时也是原社会公众股股东，其优先认购权必须通过网上申购的方式行使。原社会公众股股东放弃以及未获配售的优先认购权部分纳入剩余部分进行比例配售。本次发行不设置网上、网下的初始配售比例，不设立回拨机制。除原社会公众股股东优先配售部分之外，对在网上申购的其他社会公众投资者与在网下申购的机构投资者按照趋于一致的配售比例进行配售。申购价格询价区间的上限为发行人个交易日股票收盘价，下限为上限的85%，询价区间包括上限和下限。申购结束后，发行人和主承销商综合机构投资者网下有效预约申购和公众投资者网上有效申购情况含发行人原社会公众股股东的有效优先申购，按照申购价格由高到低进行排序，并对申购数量进行统计，最终由发行人和主承销商根据排序和统计结果，结合募集资金需求总量，按一定的超额认购倍数协商确定发行价格。 目 录 第一节 释 义 10 第二节 概 览 12 一、公司基本情况 12 二、财务指标 12 三、本次发行概况 13 四、募股资金运用 14 第三节 本次发行概况 16 一、本次增发的有关机构 16 二、本次增发的发行方案 20 三、承 销 21 第四节 风险因素 23 一、市场风险及对策 23 二、业务经营风险及对策 27 三、财务风险及对策 30 四、管理风险及对策 31 五、技术风险及对策 35 六、募股资金投向风险及对策 36 七、政策风险及对策 38 八、其他风险及对策 42 第五节 发行人基本情况 45 一、发行人名称、成立日期和住所 45 二、公司成立及历次公开发行股票情况 45 三、公司控股股东变更情况的说明 46 四、公司组织结构和内部组织机构 48 五、公司主要股东情况及控股企业情况 50 六、本次增发前后的股本