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英美、欧洲与中国治理模式之比较 英美模式 欧洲模式 中国模式 基本结构 股东大会 董事会 总裁及管理层 股东大会 监事会 管理董事会 其他管理人员 股东大会 监事会 董事会 总裁及管理层 治理框架 依据 国务院国有资产监督管理委员会关于国有独资公司董事会建设的指导意见(试行)2005年10月17日，国务院国资委在上海召开宝钢集团有限公司董事会试点工作会议，向外聘的宝钢集团董事颁发聘书。宝钢集团外部董事5名，超过董事会人数(共9名)的半数。宝钢集团、神华集团、中国高新投资集团公司、中国诚通控股公司、中国医药集团总公司、中国国旅集团公司、中国铁通集团有限公司7户企业被列为央企董事会第一批试点企业。这些企业大都在2005年开展了董事会试点工作。到2006年底，共有19户中央企业成为董事会试点企业。外部董事共65名。19户试点企业中，有14户企业的外部董事超过半数。其中，中外运集团还进行了外部董事担任董事长的探索。 监督总裁及经理层自我管理 参与重大决策制定(如投资、战略) 监事会董事会分立 监事会负责监督管理层 管理董事会负责重大决策管理 监事会负责提名、委任管理董事会 监事会董事会分立，董事会行使监督和重大决策管理职能 监事会监督董事会 董事会监督管理层并参与重大决策的制定 基本特征 股东利益驱动 董事会同时具备监督与决策职能 通过外部独立董事实现权力制衡 独立董事占多数 关键委员会由独立董事组成 社会利益与股东利益驱动 监督与管理职能分立 通过赋予监事会权力实现权力制衡 监事会负责管理委员会成员任免 监事会下设委员会作为执行主体 监事会可按公司章程规定参与重大决策 社会利益与股东利益驱动 董事会对股东会负责，负责任免公司总经理，制定重大决策及基本制度，由股东大会选举产生 经营规模较大的有限责任公司必须设立监事会，由股东代表及职工代表组成，不少于3人 监事会对股东大会负责，对董事及经理行为监督 代表国家及经济环境 美、英、加、澳等 经济环境 资本市场发达、规模大 立法严格保护股东利益 股东结构分散，拥有较专业机构投资者作为股东 信息披露充分迅速、市场敏感 股东价值被应泛认同，在公司经营中发挥重要作用 德、荷 经济环境 银行体系发达，资本市场发展不充分 立法对股东权益的保护不明确、不严格 有许多交错持股，尤其大量股份被金融机构持有，股权结构相对集中 对信息的充分披露有较低要求 较少关注股东价值，股东对管理的影响力较弱 公司经营受社会利益影响较大 中国 经济环境 资本市场不发达，处于市场建立初期 信息披露的充分性及准确性有待提高 国有企业面临公司治理结构及管理方式的重大变革 传统的企业管理模式中，监控职能较弱，非规范性的操作较多 市场意识与股东价值未被广泛认可 股份公司的股本结构中，包含大比例国有股及法人股，市场持股比例小 关联文章：英美模式，日德模式，家族模式比较分析 　　一、英美模式 英美公司内部治理结构的基本特征 公司内部的权力分配是通过公司的基本章程来限定公司不同机构的权利并规范它们之间的关系的。各国现代企业的治理结构虽然都基本遵循决策、执行、监督三权分立的框架，但在具体设置和权利分配上却存在着差别。 1．股东大会 从理论上讲，股东大会是公司的最高权力机构。但是，英美公司的股东非常分散，而且相当一部分股东是只有少量股份的股东，其实施治理权的成本很高，因此，不可能将股东大会作为公司的常设机构，或经常就公司发展的重大事宜召开股东代表大会，以便做出有关决策。在这种情况下，股东大会就将其决策权委托给一部分大股东或有权威的人来行使，这些人组成了董事会。股东大会与董事会之间的关系实际上是一种委托代理的关系。股东们将公司日常决策的权利委托给了由董事组成的董事会，而董事会则向股东承诺使公司健康经营并获得满意的利润。 2．董事会 董事会是股东大会的常设机构。董事会的职权是由股东大会授予的。关于董事会人数、职权和作用，各国公司法均有较为明确的规定，英美也不例外。除公司法的有关规定以外，各个公司也都在公司章程中对有关董事会的事宜进行说明。公司性质的不同，董事会的构成也不同。在谈到公司治理问题时，常常要根据不同性质的公司进行分析。为了更好地完成其职权，董事会除了注意人员构成之外还要注意董事会的内部管理。英美公司的董事会在内部管理上有两个鲜明的特点： 其一，在董事会内部设立不同的委员会，以便协助董事会更好地进行决策。一般而言，英美公司的董事会大都附设执行委员会、任免委员会、报酬委员会、审计委员会等一些委员会。这些委员会一般都是由董事长直接领导，有的实际上行使了董事会的大部分决策职能，因为有的公司董事太多，如果按正常程序进行决策，则很难应付千变万化的市场环境。也