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长安信息产业（集团）股份有限公司收购报告书 一、页数：103页 二、结构： 第一节 释义 第二节 收购人介绍 第三节 收购决定及收购目的 第四节 收购方式 第五节 资金来源 第六节 后续计划 第七节 对上市公司的影响分析 第八节 与上市公司之间的重大交易 第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份情况 第十节 收购人的财务资料 第十一节 其他重要事项 第十二节 备查文件 三、核心内容： 1.收购方： 西安曲江文化旅游（集团）有限公司 曲江文旅前身西安大唐芙蓉园旅游发展有限公司于2004年7月14日由西安 曲江新区发展有限公司（曲江文化集团前身）、西安曲江新城地产开发有限公司、 西安曲江新区园林建设有限公司出资设立的，公司设立时注册资本 5,000 万元， 其中西安曲江新区发展有限公司以货币出资2,000 万元，占注册资本的 40%；西安曲江新城地产开发有限公司以货币出资 2,000 万元，占注册资本的40%；西安曲江新区园林建设有限公司以货币出资 1,000 万元，占注册资本的20%。 经营范围：旅游项目的建设开发和经营、房地产开发(法律法规规定审批 项目需审批后经营)。 2.目标公司： 长安信息产业（集团）股份有限公司 公司前身系陕西省计算机公司，1985年12月始进行股份制改组，将其经营性收入400万元折为公司股本，发行面值100元的个人股1万股，后者于次年3月拆细为100万股(面值1元)；1992年将原股本及部分经营性资产折为国家股982.5万股；经同年4月和1993年9月两次增发法人股和公众股，至1994年3月7日，总股份达5182.89万股，上市时股份总额未曾变动。 经营范围：旅游项目的建设开发；景区的运营管理服务 3.收购方式 本次交易前，曲江文旅不直接或间接持有长安信息任何股份。本次交易完成 后，曲江文旅将持有长安信息 92,176,234 股，占发行后公司总股本179,509,675股的 51.35%。 （一）本次交易前后上市公司股本结构变化 本次交易前后，长安信息股本结构变化情况如下 （二）本次交易后曲江文旅持有上市公司股份比例变化 本次交易后，曲江文旅持有上市公司股份比例变化情况如下： （三）价格确定： 曲江文旅以其合法持有的文化旅游类资产认购上市公司发行的股份。以正衡评估出具的西正衡评报字[2011]005号《资产评估报告》所载明的评估值91,531.00万元为基础，经交易双方协商，上市公司所购买的曲江文旅拟注入资产的购买价格确定为91,531.00万元。此次非公开发行股份的价格为9.93元/股（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价9.93/股），新增股份数量为92,176,234股（按交易价格及发行价格测算，拟购入资产折股数不足一股的，由曲江文旅根据9.93元/股的发行价格补足差额）。 4.收购目的： 以维护上市公司和股东利益为原则。通过重大资产出售的实施，华汉实业受 让长安信息全部资产和负债（截至交易基准日长安信息对华汉实业债务除外）， 承接所有业务和人员；同时曲江文旅将其持有的标的资产通过认购长安信息非公 开发行股份的方式置入长安信息。 本次重大资产重组完成后， 长安信息主营业务将发生重大变化，成为一家 “历史文化景区集成商” ，业务范围涵盖历史文化类旅游景区策划、运营管理、旅游配套餐饮酒店、旅行社为核心的文化旅游产业运营。长安信息的盈利能力与公司价值获得大幅提升，有利于提高上市公司资产质量，增强上市公司持续盈利能力和发展潜力，中小股东的利益将由此得到充分保障。 四、评价： 1.关于同业竞争 （一）本次交易前的同业竞争 在本次交易前，长安信息主要从事诊疗、保健和相关咨询服务以及医疗技术、 医疗设备和肿瘤药物的研究与开发、原料药及制剂的生产和销售等业务。骆志松 先生及其一致行动人控制的下属企业中并无企业从事该等业务，因此，在本次交 易完成前，上市公司与骆志松先生控制的其他企业不存在同业竞争。 （二）本次交易后的同业竞争 本次交易完成后，上市公司主营业务将转型为以历史文化类旅游景区策划、 运营管理、旅游配套餐饮酒店、旅行社为核心的文化旅游产业运营，公司控股股 东将变更为曲江文旅。本次交易完成后，公司与曲江文旅、其控股股东曲江文化 集团所控制的全资、控股企业或其他关联企业不存在同业竞争情况。 本次收购通过不进入上市公司的相关资产（主要包括：曲江寒窑遗址公园景区及周边商业配套、秦二世遗址公园、楼观台财神文化区一期（庙区）项目）的方式避免了同业竞争。此外，为避免潜在的同业竞争，曲江文旅和曲江文化集团均出具了《避免同业竞争承诺函》 。 2.关于关联交易 （一）本次交易前的关联交易 本次