企业重组并清算探究.doc

绪论 由美国次贷危机演变而来的全球金融海啸，对企业行为产生了巨大影响。在金融危机爆发后的初期，国际上的企业合并一度陷入了低潮。但2009年以来，国际上的企业合并案大幅增长，其原因是：许多企业出现了资金短缺，迫切需要注入自有资本；由于盈利水平下降，企业资产价格大幅降低；受金融危机影响较小的地区的企业抓住时机，大胆出手收购。这在中国企业身上体现的颇为明显，例如发生在近期的中石化收购Addax石油公司股份，腾中重工收购通用“悍马”品牌等合并案充分说明了这一点。企业合并有利于形成规模效益，改善公司治理、减少企业过度倒闭等。集团公司对下属公司的合并，可以精简机构，降低管理成本，加强发展主业，以应对金融危机。 有做大做强的企业，就有破产倒闭的企业，金融危机爆发以来，众多的知名公司直接倒闭或进行破产重组。这些破产企业有的由政府直接出资救济，有的干脆通过破产清算退出了相关市场。但是政府直接收购破产企业会削弱产业内部的竞争，对该产业未来的竞争格局产生消极影响；企业通过清算退出相关市场则可能会产生一系列的社会问题，有损社会公共利益。有实力的企业对破产企业进行收购或重组，则能够在一定程度上避免上述问题。 合并对企业自身和整个社会经济都产生了巨大的影响，对我国的会计和税收管理也提出了新的挑战。但企业合并的税务处理与会计处理方法存在差异，在实务中应以税务方法为准，尽量兼顾会计处理方法与税务处理方法的一致性。《企业会计准则第20号——企业合并》　 合并有狭义和广义之分，狭义合并是指两个或两个以上的企业，依据有关法律合并为一个企业，包括吸收合并与新设合并；广义合并则是指两个或两个以上的独立企业，通过购买股权或交换股权等方式，成为一个依法需要编制合并会计报表的企业集团的法律行为，包括吸收合并、新设合并、控股合并等。合并概念的界定比较，与国外的并购概念和我国企业会计准则中的合并概念基本一致，而狭义合并则与我国公司法和税法中相吻合。鉴于本文主要是对合并业务的会计和税收处理差异进行比较和分析，下文所指的合并狭义合并。《企业会计准则第20号——企业合并》企业会计准则新颁布的《企业会计准则第20号—企业合并》中规定：企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。由于《企业会计准则第20号—企业合并》将企业合并分为同一控制下的合并和非同一控制下的合并，所以在会计处理上也针对两种情况提出了两种不同的处理方法。参与合并的各方在企业合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，由新注册成立的企业持有参与合并企业的资产、负债在新的基础上经营，为新设合并。 税法对企业合并的界定与处理 按照合并方式的不同，税法将合并分为吸收合并和新设合并，将会计上的控股合并作为股权收购(即长期股权投资)。财税(2009)59号文企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般税务处理规定和特殊税务处理规定。 （一）企业合并一般税务处理：从税收方面分析，对于合并方来说，主要是一种行为，所以一般不涉及税收问题；对于被合并方来说，企业被合并注销后，企业资产被兼并转移，企业股东获得收入，因此，被合并企业涉及资产转移的税收问题（非货币性资产支付一般需要视同销售）。财税[2009]59号文件第四条第四项规定，企业重组，除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理（1）合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。（2）被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。（3）被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。以上处理，即一般性税务处理。合并的企业由于被合并企业资产增值和损失税收上没有确认，所以，接收资产时也按原企业资产作为计税基础。财税[2009]59号文件第六条第四项规定，企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：（1）合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。（2）被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。（　财税[2009]59号文件第五条规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。?????该文件同时规定，符合通知第五条规定条件的企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及