董秘业务作指南.doc

董秘业务工作指南 前言 本股转系统董秘业务工作指南依据股转系统不同时期的资讯速递整理而成，使用者需要注意时效性，因为股转系统负责运营的”新三板“处于快速发展之中，相关的规章制度以及业务规则根据市场的发展情况在进行修订和完善，但是该资讯速递相对于股转系统的各项规章制度、业务规则在实际操作层面具有更强的指导意义，所以建议熟读并在实际操作中进行体会。再次提醒，该业务工作指南的根本仍然是全国中小企业股份转让系统的各项规章制度，包括业务规则、信披规定等权威文件。 期数不连续的说明：资讯速递是由股转系统针对实际操作中的常见问题依据相关的规章管理规则进行的操作指引，同时也通过资讯速递发布股转系统的热点新闻以及市场的发展变化情况，因此非操作指引类的资讯没有纳入本工作指南。 ??资讯速递第2期 本周我们即将迎来半年报披露的高峰期,针对前期挂牌公司咨询较多的问题,我们会不断进行汇总陆续发给大家,希望对半年报的编报工作有所裨益。 半年报披露之前是否也要经股东大会、监事会通过? 答复:半年报披露之前需经董事会、监事会审议通过,不要求必须经股东大会审议通过后才能披露。 挂牌公司已经向全国股转系统预约了半年报披露时间,但由于某种原因确实无法按时披露,是否可以申请更改披露时间? 答复:可以。但是应于原预约披露日5个转让日前向全国股转系统书面申请,即:将经挂牌公司盖章确认的修改半年报预约披露时间申请书(写明延时原因及新的披露时间)传真至010经全国股转系统同意后方可变更。同时应注意及时与对应监管员沟通。 挂牌公司发现已经披露于全国股转系统官网的半年报中存在重大遗漏或错误,是否可以重新发布? 答复:已经披露于全国股转系统官网的半年报不可以进行无痕替换。如确需替换,挂牌公司应及时与公司业务部沟通,经同意后,发布更正公告及修正后的半年报(标示“修正后”),但必须保留原半年报(标示“废止”)。 ??资讯速递第3期 控股股东、实际控制人和董监高分得红股应如何限售? 答复:挂牌后控股股东、实际控制人分得的红股无需限售;董监高分得红股需要按比例限售(75%限售)。控股股东、实际控制人同时兼任董监高职务的,分得红股需按比例限售(75%限售)。 挂牌公司高管打算在半年报披露后立即转让股票,是否禁止? 答复:不禁止。 不需要提交股东大会审议的对外投资是否必须公告? 答复:如依公司章程不需要提交股东大会审议的对外投资,经董事会决议后可以不发布临时公告。依据《股转系统公司信息披露细则(试行)》第二十六条第二款之规定,“董事会决议涉及根据公司章程规定应当提交经股东大会审议的收购与出售资产、对外投资的,公司应当在决议后及时以临时公告的形式披露”。 ??资讯速递第6期 挂牌公司半年度报告是否需要审计? 答复:不需要。下半年进行定向发行、分红等也不强制要求半年度报告进行审计。 半年度报告中财务报表包括几个部分? 答复:三个:资产负债表、利润表、现金流量表。 半年度报告是否必须披露“公司半年大事记”? 答复:必须披露。 ??资讯速递第9期 半年报会计数据和关键指标部分,成长性指标中各比率是否还需要计算增减比例? 答复:可以不用计算增减比例。 半年报公司概览部分“拥有的重要经营资质”需要披露什么? 答复:公司开展业务必须具备的经营资质。 半年报公司是否需要披露以前年度的定向发行? 答复:半年度报告中只需要披露报告期内完成的定向发行。 ??资讯速递第11期 公司董事会应就哪些事项发布临时报告? 答复：依据《股转系统信息披露细则(试行)》的相关规定,董事会应以临时报告的形式披露下述事项: 1、董事会因故无法对定期报告形成决议的,应以董事会公告方式披露,说明具体原因和存在的风险; 2、依据《股转系统信息披露细则(试行)》规定,应当披露的涉及重大信息的董事会决议; 3、依据公司章程规定应提交股东大会审议的收购与出售资产、对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等)的董事会决议; 4、实际执行中预计日常性关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额,对超出金额所涉及事项依公司章程应提交董事会的,应由董事会审议并披露(如依据公司章程应提交股东大会的,应由股东大会审议并披露); 5、年度股东大会、临时股东大会通知; 6、《股转系统信息披露细则(试行)》第四节“其他重大事项”中规定的事项。 随着市场发展及业务实践的多样化,公司董事会需要以临时报告披露的事项可能会增多,建议挂牌公司在接受主办券商督导的前提下,可以及时与监管员联系,确保信息披露规范化。 ??资讯速递第13期 半年报中公司在何处披露报表项目的重要变动? 答复:公司须在项目注释部分披露比较期间的数据