并购重组本介绍及借壳上市模式梳理第二讲：上市公司并购重组行政许可审核工作流程ATele.pptx

上市公司并购重组的程序性规定制作人Tele.liuWindows AzureEmail: tele.liu@目录上市公司并购重组行政许可审核工作流程上市公司重大资产重组的具体操作流程须并购重组审核委员会审核的情形上市公司并购重组行政许可审核工作流程上市公司并购重组行政许可类型要约收购义务豁免收购报告书备案发行股份购买资产核准合并、分立审批重大资产重组行为审批受理初审审结归档反馈专题会落实反馈意见并购重组委会议落实并购重组委审核意见审核流程审核专题会依法受理上市公司并购重组行政许可申请文件，并按程序转上市公司监管部。受理采用双人审核制度，确定两位审核人员，从法律和财务两个角度对申报材料进行审阅,撰写预审报告。初审自受理材料至反馈意见发出期间为静默期，审核人员不接受申请人来访等任何形式的沟通交流。反馈专题会申请人应当在规定时间内向受理部门提交反馈回复意见。落实反馈意见讨论重大资产重组申请审核反馈意见的落实情况，讨论决定是否提交并购重组委审议。审核专题会每次会议由5名委员参会，独立表决，同意票数达到3票为通过。并购重组委会议申请人应当在并购重组委审核意见发出后10个工作日内向上市公司监管部提交书面回复材料。落实并购重组委审核意见履行核准或者不予核准并购重组行政许可的签批程序后，审结发文，并及时完成申请文件原件的封卷归档工作。审结归档上市公司重大资产重组的具体操作流程交易对方就相关交易事宜初步磋商。向交易所报送停牌申请。上市公司聘请中介机构签订协议A日停牌停牌条件 上市公司与中介机构已制作好本次向特定对象发行股份购买资产事项相关公告和文件，准备报送并披露。A+1日A-N日A-1日召开首次董事会。（A+30日内）（A+29日内）B日公告复牌B-1日B-N日A+N日与交易对方达成协议。交易对方履行内部决策程序。召开第二次董事会。公告并发出召开临时股东大会通知。（审计、评估、盈利预测完成后）（B+6个月内）C日C+1日D-5日前（召开股东大会）（公告股东大会决议）证监会上市部出具是否受理的决定书面通知D日按照中国证监会有关规定编制申请文件，委托财务顾问向中国证监会申报，同时抄送派出机构。D+8日内D+1日D+38日内D+3日内D+40日内证监会上市部接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理或发出补正通知（如发出补正通知）获得并购重组委审核通过。证监会审核期间，并提出反馈意见。上市公司提供书面回复。E日F日E+30日内提交修订重组报告书及中介机构意见。收到予以核准或不予核准的决定。上市公司实施重组方案。上市公司编制实施情况报告书。G日G+60日内G+63日内G+1日后G+1日公告须并购重组审核委员会审核的情形达到借壳交易标准出售资产的总额和购买资产的总额期末资产总额的比例均达到70%出售全部经营性资产，并购买其他资产发行股份购买资产上市公司实施合并、分立的证监会认为需要强制要求自愿申请（4）上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。；符合重组办法第五十条规定的完整经营实体（全部符合）且业绩需要模拟计算的（3）在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分；2、上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的（1）经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发生重大变化；（2）在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上；1）收购报告书备案、要约收购义务豁免和上市公司重大资产重组行为审批（不需要提交并购重组委审核）等行政许可事项，审核流程为：2）上市公司发行股份购买资产核准，上市公司合并、分立审批，上市公司重大资产重组行为审批（需要提交并购重组委审核）等行政许可事项，审核流程为上市公司监管部对申请材料进行形式审查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求；认为申请材料形式要件齐备，符合受理条件的，按程序通知受理部门作出受理决定；申请人未在规定时间内提交补正材料，或提交的补正材料不齐备或不符合法定形式的，按程序通知受理部门作出不予受理决定。申请被受理后，上市公司监管一部根据申请项目具体情况、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。并购重组审核实行双人审核制度，审核人员从法律和财务两个角度对申报材料进行审阅,撰写预审报告。主要讨论初审中关注的主要问题、拟反馈意见及其他需要会议讨论的事项，通过集体决策方式确定反馈意见及其他审核意见。反馈专题会后，审核人员根据会议讨论结果修改反馈意见，履行内部签批程序后将反馈意见按程序转受理部门告知、送达申请人。在准备回复材料的过程中如有疑问可与上市公司监管部审核人员以会谈、电话、传真等方式进行沟通。需要当面沟通的，上市公司监管部将指定两