民商事案分析.ppt

民商事案例分析 课程简介 民商事案例分析作为法律实践课，主要采用案件讨论形式开展，课前下发材料分组收集资料，思考相关问题，课堂上各抒己见，老师再给予必要引导，帮助同学们掌握分析案件事实和法律关系，必要时让学生进行模拟法庭，或要求学生代表对案件进行必要的总结。让同学们在熟悉基本理论、规则和制度的同时，掌握分析问题、解决问题的方法和思路。内容主要围绕合伙、公司、证券、票据和保险等制度。除了一些具有一定难度和有争议的教学案例外，为了激发学生的学习兴趣，有意识地让学生收集一些在社会领域中发生的具有影响力的商事实务案例，让其认识到基本法律制度在商事实务中鲜活的一面，一方面开阔了视野，另一方面培养用商法理论分析问题的思维习惯。 杨政诉某招标有限责任公司股东会决议无效案 案例题目：杨政诉某招标有限责任公司股东会决议无效案 教学时数：6学时 教学目的：掌握认定股东会决议无效的依据及程序 教学流程： 提前一周下发案例，要求学生找出本案的焦点事实和相应的法律规定 案例讨论，并布置课后深度思考的问题 讨论问题 模拟法庭及点评 解决的问题： 本案的焦点事实 法律适用 深度思考： 公司瑕疵决议的无效与撤销情形 撤销权主体——股东资格取得时间 是否召集程序有瑕疵一概撤销 具体程序 瑕疵决议与变更公司登记的关系和程序 国美之争及黄光裕案 案例题目：用公司法和证券法相关知识评析国美之争及黄光裕案 教学时数：6学时 教学目的：了解国美之争及黄光裕案，认识现代公司治理结构之利弊和资本运作的手段（如借壳上市等） 教学流程： 网上收集国美之争及黄光裕案的相关资料 查找相关法律制度 每个学生从不同角度评析此案，老师提出思考问题 课堂分析问题 学生代表制作课件向全班同学讲述和评析此案 相关问题： 了解国美电器的发展，并评析中国首富黄光裕 了解国美借壳上市的资本运作过程，熟悉证券法收购制度 了解国美之争，评价现代公司治理结构 了解黄光裕案，掌握内幕交易和操纵市场行为的认定 达能收购娃哈哈案 案例题目：用公司法和证券法相关知识评析达能收购娃哈哈案 教学时数：6学时 教学目的：了解达能收购娃哈哈案，掌握公司法和证券法收购、董事竞业禁止及商标权转让相关知识。 教学流程： 网上收集达能收购娃哈哈案相关资料 查找相关法律制度 每个学生从不同角度评析此案，老师提出思考问题 课堂分析问题 学生代表制作课件向全班同学讲述和评析此案 相关问题： 了解达娃之争的全部过程，找出争议的焦点 娃哈哈商标权的归属 秦鹏是否违反竞业禁止义务 宗庆后是否违反竞业禁止义务 关于本案中的股东派生诉讼 可口可乐收购汇源 案例题目：用反垄断法和证券法相关知识评析可口可乐收购汇源案 教学时数：6学时 教学目的：了解可口可乐收购汇源案，掌握反垄断法和证券法关于反垄断审查、收购等制度。 教学流程： 网上收集可口可乐收购汇源案相关资料 查找相关法律制度 每个学生从不同角度评析此案，老师提出思考问题 4、 课堂分析问题 5、 学生代表制作课件向全班同学讲述和评析此案 相关问题： 了解可口可乐收购汇源案的全部过程，并评析此案 反垄断审查的标准 商务部为何否决可口可乐收购汇源 结合本案谈收购的形式和程序 关于反收购 股权转让案例 教学时数：6学时 教学目的：掌握有限责任公司出资、股权转让、组织机构等制度 教学流程： 提前一周下发案例，要求学生找出本案的焦点事实和相应的法律规定 案例讨论，并布置课后深度思考的问题 讨论问题 模拟法庭及点评 案情： 甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，其中甲、乙各以货币60万元出资；丙以实物出资，经评估机构评估为20万元；丁以其专利技术出资，作价50万元；戊以劳务出资，经全体出资人同意作价10万元。公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。 饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给大北公司。1年后，保健品厂也出现严重亏损，资不抵债，其中欠B公司货款达400万元。 问题： 1．饮料公司组建过程中，各股东的出资是否存在不符合公司法的规定之处？为什么？ 2．饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定？为什么？ 3．饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？ 4．乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？ 5．银行如起诉追讨饮料公司所欠的100万元贷款，应以谁为被告?为什么? 6、B公司除采取起诉或仲裁的方式追讨保健品厂的欠债外，还可以采取什么法律手段以实现自己的债权? 2006年3