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第三次作业 公司法作业 1、案例分析：有限公司变更股份公司案 （1）甲、乙、丙、丁四位股东共同出资设立一家有限责任公司，四股东在公司章程中认缴的出资额为200万元，首期缴付100万元，自公司成立之日起2年内缴足其余的150万元出资。其中股东甲以专利出资，该专利作价50万元，股东乙以机器设备出资，其作价金额为30万元。四位股东的货币出资共有80万元。该公司章程规定，股东不按照出资比例分配利润，按章程规定进行分配。该有限责任公司成立后，发现股东乙的机器设备出资实际价值为20万元，于是，其他股东要求乙补交该差额。但股东乙现有到期债务50万元无力清偿。 （2）该有限责任公司经过几年的发展，其公司的净资产已经达到800万元，经公司股东会讨论通过，拟变更为股份有限公司。 （3）如果该股份有限公司成立1年后，股东丙将其持有的股份100万元装让给戊。该股份有限公司经过几年发展，向社会公开募集股份，之后该股份公司的股本总额达到人民币3000万元（每股面值1元）。后该股份公司股票获准在证券交易所上市交易。 （4）根据该公司章程的规定，该上市公司年度内拟发生的对外担保金额预计超过公司资产总额的30%，应当由公司股东大会讨论，做出决议。该公司与关联企业发生关联关系时，由董事会全体董事的过半数讨论通过。 问题： 1.该有限责任公司的注册资本是多少万元？其首期缴纳的出资数额是否合法？股东甲以专利权出资是否合法？股东乙的出资属于何种行为？应如何解决？公司章程规定股东不按出资比例分配利润是否合法？ 2.变更后的股份公司的股本总额是多少？为什么？是否符合股份有限公司的设立条件？ 3.该股份公司股东丙想戊转让股份的行为是否合法？请说明理由。向社会公开募集的股份数额最多是多少？该股份公司是否具备上市条件？股东甲、乙、丁、戊四位股东持有的本公司股票是否可以转让？为什么？ 2、案例分析----有限责任公司设立、出资、解散案 ?案情简介： ?兴隆市兴隆家具有限责任公司、兴隆房地产有限责任公司、兴隆工艺品进出口有限责任公司三家公司经协商决定，共同投资创办一家从事生产经营的有限责任公司，有人提议公司全名为“兴隆市振华股份有限公司”，还有人建议起名为“兴隆市振华实业公司”。（姑且我们叫它A公司） ?A公司注册资本110万元，其中：兴隆家具有限责任公司出资10万元，另以企业商誉折价10万元。兴隆房地产有限责任公司出资10万元，另以实物出资折价23万元。兴隆工艺品进出口有限责任公司出资10万元，另以土地使用权出资折价20万元及商标使用权出资折价27万元。 ?兴隆家具有限责任公司受托办理手续，于2006年2月22日到当地工商行政管理局办理登记手续。工商局指出了申请人在出资方面存在的不妥当之处并予以纠正，颁发了法人营业执照。 ?2006年5月，A公司董事长滕紫旺与某美籍华人商人协商，在兴隆市建立一个合资企业。该合资企业注册资本总额240万元，其中：A公司出资20万元，另以场地使用权出资折价40万元。另一合资方金锚有限责任公司出资130万元。美籍华人商人出资50万元。 ?三方委托A公司办理报批、登记手续。美籍华人商人按三方约定于5月底将出资额50万元先期汇入了A公司帐户。 ?2006年6月18日三方正式签订合同，7月1日正式登记成立。 ? 至2006年12月，A公司和金锚有限责任公司仍未将出资额缴清，A公司实际交纳10万元，金锚有限责任公司实际交纳15万元。A公司也一直未将美籍华人商人先期汇入的50万元转入合资企业帐户。某美籍华人商人催缴未果，于2007年1月9日提出终止合资合同，同时要求赔偿损失12万元，退还出资额50万元。 ?A公司提出：汇入我帐户的50万元因我公司急需用去18万元，现在只剩下32万元。其余部分待3个月后，应该由A公司与金锚有限责任公司各承担9万元补齐。美籍华人商人提出的因终止合同造成12万元损失，由A公司和金锚有限责任公司各承担6万元。金锚有限责任公司不同意承担任何责任。 ?美籍华人商人诉至法院。 ?此案经法院审理结案后，兴隆家具有限责任公司、兴隆房地产有限责任公司二个公司鉴于此种情况，提出终止A公司，兴隆工艺品进出口有限责任公司不同意。2007年2月20日，公司董事会就解散A公司投票表决时，7名董事中4名赞成终止，3名反对。公司遂宣布成立清算组。 ?A公司董事长滕紫旺认为，2007年2月20日A公司董事会作出的关于终止公司的决议是无效的。 ?2003年2月28日，滕紫旺参加某市贸易订货会遇一极好交易机会，以A公司名义与戊公司签订一份购销合同，戊公司按约定于3月20日将预付定金11万元汇至A公司。后得知A公司无力交货，立即提出终止合同，要求赔偿损失。 问题： 1、结合本案，如何给公司命名，给公司命名时注意什么？ 2、组建A公司，出资有何不妥？ 3、美籍华人