第二章企业并购财务管理概述概要.pptVIP

* 3．本土化品牌流失，自主开发能力有限，形成对外方的高度依赖，导致产业发展后劲不足。 ■缺乏品牌和技术创新后的国内企业，只能高度依赖于外资，企业独立发展的空间狭小，发展后劲严重不足。(乐凯、斯达尔/美加净) * （三）外资并购在中国的特征 1.目标公司多为中国行业领先者 2.收购方多为世界知名跨国公司 3.外资并购我国企业主要集中在制造业 4.外资并购成为规避行业进入壁垒的重要手段 5.发挥经营协同效应的战略意图明显 6.外资并购是并购双方合作的延续和深化 * （四）外资在华并购的模式分析 1.股权协议转让 2.定向增发股票 3.中外合资 4.间接收购 5.参与四大国有资产管理公司债转股 长城、信达、华融和东方 （五）外资在华并购的行业领域 行业 政策 核心资源 被外资并购的原因 未来的趋势 金融 任何国家都对金 融业实行严格的 审批和牌照制 国内金融业具有 销售网络和 客户 资源 先参股,有助于在政 策逐步放开后比竞 争对手获得先机 保险业受到的冲击 最大；中等规模银 行可能有更多机会 公用事业 原来属于限制 类，2003年后逐 步放开 销售网络和客户 资源 政策有可能进一步 放开,公用事业有可 能上市 仓储运输业 入世后1到3年内 放开 具有垄断供应资 源 成长性很好 汽车行业 目前没有放开对 整车企业股比及 控股权的限制 有销售网络 成长性好；关税较 高；非关税壁垒多 入世后在服务贸易 和零部件领域可以 控股,可能会发生收 购兼并行为 家电行业 有销售网络 制造成本低 是我国开放程度最 高和最早的行业 房地产 有些企业有垄断 的土地资源 成长阶段的行业 * （六）外资在华并购的经济区域分析 从地域来看，美国外资并购我国企业主要集中在以上海为中心的长江三角洲经济地带和环渤海地带。 * （七）我国对于外资在华并购的政策法规变迁 1．鼓励期：九十年代初 2．限制期：1994年和1995年间 3．过渡期：1999年左右 4．明朗期 ：2001年以后 1992年 《国有资产评估管理办法实行细则》 1995年 《关于暂停将上市公司国家股和法人股转让给外商请示的通知》 1997年 《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》 1999年8月 《外商收购国有企业的暂行规定》 1999年8月, 《关于当前进一步鼓励外商投资意见的通知》 2001年5月 《关于外商投资股份公司有关问题的通知》 2001年11月 《关于上市公司涉及外商投资有关问题的若干意见》 2001年11月 《关于外商投资企业合并与分立的决定》 2002年2月 《外商投资产业指导目录》 2002年4月 《关于外商并购上海市企业的若干规定》 2002年6月 《外资参股证券公司的设立规则》 2002年6月 《外商参股基金管理公司的设立规则》 2002年7月 《上市公司收购管理办法》 2002年10月 《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》 2002年11月 《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》 2002年11月 《合格境外机构投资者境内证券投资管理暂行办法》（QFII制度） 2002年11月 《利用外资改组国有企业暂行规定》 2003年3月 《外国投资者并购境内企业暂行规定》 2003年 《指导外商投资方向规定》 2003年 《中西部地区外商投资优势产业指导目录》 2003年 《外商投资产业指导目录》 2003年6月 《关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》 * 2.5 企业并购的财务问题 第一阶段 并购战略、价值创造逻辑和并购标准的确定 目标企业搜寻、筛选和确定 目标企业的战略评估和并购辩论 第二阶段 并购战略的发展 目标企业的财务评估和定价 谈判、融资和结束交易 第三阶段 组织适应性和文化评估 整合方法的开发 并购企业和被并购企业之间的战略、组织和文化的整合协调 并购效果评价 并购可行性分析 确定并购价值增值 核心：财务 评价并购成功与否 * 交易费用理论与科斯Coarse 1937年，科斯发表的《企业的性质》被认为现代企业理论的开山之作。主要观点如下： 新古典企业理论存在缺陷： 一是忽略了制度安排和交易费用； 二是忽略了企业的制度结构，不能解释生产活动为什么能在企业内进行等问题； 三是未令人满意地解决企业的边界及其决定的问题。 * Ronald Coase 1910-2013,享年102岁。科斯教授是新制度经济学的鼻祖，产权理论的奠基人，其理论对中国的经济改革影响深远。科斯的杰出贡献体现于其早年的两篇论文：《社会成本问题》、《企业的性质》。前者发现并阐明了交易成本和产权在经济系统和制度结构中的重要性，提出了“科斯定理”。后者以交易费用解释了经济系统中企业与市场互相替代的关系以及企业的规