变：一人有限(责任)公司章程个修订稿(设董事会).doc

昆明××有限公司章程 为了规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，制定本章程。 第一章 公司名称和住所 　　第一条 公司名称：昆明××有限公司 　　第二条 公司住所：昆明市××路××号××室 第二章 公司经营范围 　　第三条 公司经营范围：×××× 第三章 公司注册资本 　　 第四条 公司注册资本：人民币××万元 　　公司增加或减少注册资本，由股东作出决定。公司减少注册资本，还应当自作出决定之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。 第四章 公司股东 出资额及出资方式 第五条 公司股东 出资额及出资方式： 股东名称 出资额 出 资 出 资 持股比例 或姓名 （万元） 方 式 时 间 （%） 货币或非货币 第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则 第六条 公司不设股东会，公司股东一人，行使下列职权： 　　（１）决定公司的经营方针和投资计划； 　　（２）决定聘任或解聘董事、监事及其报酬事项； 　　（3）审议批准董事会的报告； 　　（4）审议批准监事的报告； 　　（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； 　　（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案； 　　（7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； 　　（8）对发行公司债券作出决议； 　　（9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； 　　（10）修改公司章程； 第七条 公司设董事会，成员 人（3-13人），由股东决定聘任或解聘。董事任期 年，任期届满，可另行指定。 董事会设董事长１人，可设副董事长 人（可不设），由股东从董事会成员中指定。董事长、副董事长任期 年（股东规定），任期届满，可另行指定。 董事会对股东负责，行使下列职权： 　　（１）向股东报告工作； 　　（２）执行股东决议； 　　（３）决定公司的经营计划和投资方案； 　　（４）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； 　　（５）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； 　　（６）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； 　　（７）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； 　　（８）决定公司内部管理机构的设置； 　　（９）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理，财务负责人及其报酬事项； （10）制定公司的基本管理制度； （11）公司不得为他人提供担保； 第八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。 第九条 董事会决议的表决，实行一人一票。 董事会会议应由 三分之二 以上的董事出席，对所议事项作出的决定应由占全体董事 三分之二 以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 　　第十条 公司设经理１名，由董事会决定聘任或解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： 　　（１）主持公司的生产经营管理工作； 　　（２）组织实施公司年度经营计划和投资方案； 　　（３）拟定公司内部管理机构设置方案； （４）拟定公司的基本管理制度； 　　（５）制定公司的具体规章； 　　（６）提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人； （７）决定聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的负责管理人员； 经理列席董事会会议。 第十一条 公司设监事会，成员为 人（不得少于三人），[或者公司不设监事会，设监事 人，]由股东决定聘任或解聘。监事任期每届三年，任期届满，可另行指定。 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。[或者：监事会设主席一人，由股东从监事会成员中指定]监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。（本款仅限于公司设监事会的情形） 第十二条（设监事会条款） 监事会每年召开 次会议（至少一次），监事可以提议召开临时监事会会议。（股东规定） 监事会会议应由 以上的监事出席（股东规定），所作出的决议应当经半数以上监事通过。 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当