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合同条款商议要点 目 次 合同条款谈判 1 (一)合同的文本结构 1 正文的基本条款 1 合同附件 1 技术附件 1 政策性附件 1 金融性附件 1 （二）正文和附件的条款结构 2 1． 正文条款结构 2 引言条款 2 标的条款 2 报酬条款 （价格条款） 2 支付条款 2 服务条款 2 经济技术指标条款 3 验收条款 3 验收标准条款 3 交付条款 3 违约处罚条款 3 原产地条款 3 税务条款 3 法律适用条款 3 保证条款 3 工业产权条款 (有时也称为伪造与剽窃条款) 4 对专利无效性的诉讼条款 4 维护专利有效性条款 4 技术更新条款 4 许可证产品的修改和改良条款 4 持证人对许可证产品修改和改良条款 4 配套地方化条款 (国产化条款) 4 零配件供应条款 (货物供应条款) 4 技术资料条款 4 会计及检查条款 4 设计联络条款 (亦称技术联络) 5 争议处理条款 5 生效条款 5 2． 附件条款结构 5 技术资料 5 供货清单 5 技术服务 6 交付进度 6 联合设计 6 联合制造 6 验收方法 6 政策性的附件 6 金融性附件 6 保函格式 7 合同风险条款 7 合同条款谈判 由于谈判双方立足点的不同， 在合同条款谈判过程中对立的情况屡见不鲜 如何将对立的条款统一起来 这就是合同条款谈判预测的目的 也是下面将要谈到的内容 合同条款的基本结构 (一)合同的文本结构 以买卖合同为例，对比其他类别合同， 可以发现其中的共性与个性。作为文本合同的所属文件可分为两类 正文与附件 正文是合同的主体文字 由基本的条款构成 附件为合同的辅助文字 由对主体文字条款补充说明的附属文字条款构成 正文的基本条款 正文的基本条款包括： 合同引言条款、合同标的条款、合同报酬 (价格) 条款、合同支付条款 合同服务条款 经济技术指标条款 验收条款 验收标准条款 交付条款 违约处罚条款 原产地条款 税务条款 法律适用条款 免责条款(不可抗力或不可预见条款）、保证条款、保密条款、工业产权条款 (反伪造与剽窃条款)、技术更新条款、配套地方化条款 (国产化条款)、零配件供应条款、原产地条款、许可证产品销售范围条款 (领土条款)、技术资料条款 会计及检查条款 许可证产品的修改和改良条款 持证人对许可证产品的修改和改良条款 对专利无效性的诉讼条款 维护专利有效性条款、设计联络条款、争议处理条款 (或为仲裁条款)、生效条款，等等。 合同附件 合同附件包括：技术指标、政策性附件、金融性附件三大类，各类附件有其各自的内容。 技术附件 技术附件包括 技术指标 技术资料 供货清单 技术服务 交付进度表、联合设计、联合制造、选用当地原材料清单、验收方法等。 政策性附件 政策性附件包括：带有外交色彩的与政府承诺有关的文件，其内容较为敏感 取名多为 的谅解备忘录 关于 的协议书 等等 金融性附件 金融性附件包括 双方金融机构出面谈判的合同项下的 信贷协议双方认可的 保函格式。 （二）正文和附件的条款结构 在结构的观念上应建立起 连环概念 一个稳定的合同结构一定是 一环套一环 的连环结构 合同由正文和附件构成 而正文和附件又由条款构成，条款本身还有内在的构成。只有每个构成部分无懈可击，整体结构才无懈可击。所以必须了解条款的内在构成，才能深刻理解谈判的要点，预测关键点。 1． 正文条款结构 正文中各基本条款的结构的要求如下： 引言条款 明确交易当事人 (名称、地址、企业性质)、交易理由 (多为“鉴于”一类的说明)。 标的条款 明确交易物的名称、特性 (物理的、化学的、机械的、 电气的或其他可定性的指枷、数量要求。 报酬条款 （价格条款） 明确交易标的的价值 (价格)、复杂交易还须列明分项价格 (即按构成交易的主要内容列价)， 以及支付的货币形式。 支付条款 简单的交易在报酬条款中即规定了支付方式，复杂的交易常用支付条款。该条款须规定：价格性质——固定价还是浮动价， 以及反映价格性质的条件。支付的方式——承兑交单、银行电汇还是信用证支付。支付的进度——有否预付金或保证金，付款批次及每次的金额、支付的凭证。以货物支付时，还要明确时间要求及差额平衡的问题。对于远期支付条件，还要明确是否另计利息。有时在支付条款中还特别明确延迟支付的处理办法。 服务条款 其意义较广，总的来讲是提供技术协助的意思。一般包括交易双方的技术人员和管理人员的相互流动。如一方人员在己方提供或在对方现场提供技术培训和指导，另一方人员则来己方或在其本土现场接受培训和指导。在条款的写法上，常常将其写成两部分：技术培训和技术指导。在技术培训部分，主要明确受训方的人员人数、业务水平、专业、受训时间、受训地点和方式，受训时的生活待遇，生病