交易结构系读列性创新玩法双向对赌.docxVIP

PE/VC交易结构系列性创新玩法双向对赌交易结构(Deal Structure)是指交易双方以合同条款的形式所确定的、协调与实现交易双方最终利益关系的一般系列安排。其内容一般包括交易主体组织结构(离岸/境内、企业的法律组织形式、内部控制方式、股权结构)、交易标的、交易方式(资产/股权)、支付方式(现金/股权互换)与时间、融资结构、风险分配与控制、退出机制等方面。降低交易成本与风险，实现交易双方利益最大化，是交易结构设计的主要原则与目的。当前，由于中国资本市场监管制度有待完善，交易的支付手段与方式相对简单，而且要完成一起交易，尤其是大型项目，需要面临诸多的行政审批和与益协调，因为某个细节的疏忽导致项目交易失败的情况也并不鲜见。因此，交易结构设计作为其中的重要一环，关乎着投资成败。随着国内相关监管政策的不断完善，在近期的中国资本市场投资并购项目中，出现了众多的创新方案，操作和运作的手法日益成熟，不少个案令人耳目一新。上市公司联合PE设立并购基金交易结构创新玩法涌现近期，上市公司通过与PE及券商等机构合作成立并购基金，从而实现并购重组的玩法，正成为上市公司资本运作的新手段。具体模式为上市公司大股东与PE或券商合作，成立并购基金，对目标收购对象进行控股型收购，待业务成熟后，选择将该资产出售给上市公司，或选择现金退出，或参与换股收购以实现退出。根据投中研究院的观察，近年来国内有多家上市公司参