换股合并x案例研究分析报告.docxVIP

换股合并案例研究分析报告目录一、基本定义2二、换股合并程序和注意事项2(1)换股合并的主要程序2(2)换股合并过程中的注意事项3三、换股吸收合并案例9(1)上市公司吸收合并上市公司9(2)上市公司吸收合并非上市公司13四、换股合并的优缺点分析16一、基本定义公司合并是指两个或者两个以上的公司订立合并协议，依照相关法律法规，不经过清算程序，直接结合为一个公司的法律行为。根据中国《公司法》的规定，公司合并可以采取新设合并和吸收合并两种形式——后者即日常所言的“兼并”；而根据支付方式的不同(现金或股票)，吸收合并又可以区分为现金式合并和换股合并两种方式。由目前国内已经发生的吸收合并案例看,基本上都采取了以股换股的方式, 这种吸收合并的方式不涉及现金的流动。采取这种方式的优势在于：上市公司作为合并方不必通过以现金支付的方式来购买被合并方的全部资产和股份, 由此可以避免因吸收合并过程中大量的现金流出,保持合并方企业即存续公司的企业实力,有利于企业的长远发展。二、换股合并程序和注意事项(1)换股合并的主要程序在一次换股合并交易中，一般要经过董事会、股东会表决，签订协议（确定价格和支付条件等），债权人保护，公司合并等主要程序。其主要程序及内容如下图：(2)换股合并过程中的注意事项关于现金选择权的提供相比回售权而言，现金选择权实际上对投资者更好的保护。回售权是由上市公司收购股东的股权，而现金选择权