德信鹏森地基金2号专项资产管理计划尽调报告.docVIP

德信鹏森地产基金2号专项资产管理计划 尽职调查报告（非资本市场类） 一、资管计划简介 （一）方案简介 经办部门 北京业务二部 经办人员 信托经理：李世涛 项目经理：金奕含 部门负责人：刘昌国 项目特点 风险资本分类：投资类 资金运用领域：房地产 风险系数： 是否属于银信合作:否 是否属于关联交易：否 管理方式：主动 业务部门意见 投资对象 河北鹏森房地产开发股份有限公司（下称“鹏森股份 深圳德信联合股权基金管理有限公司（下称“德信资本”）、信瑞（北京）股权投资基金管理有限公司（下称“信瑞基金”）与 “鹏森股份”共同发起设立德信鹏森系列地产投资基金，用于投资鹏森股份所开发的“央企国际健康养生中心”项目。该系列地产投资基金拟分四支基金分批分期进行募集，规模为10亿元，河北融投担保集团有限公司（下称“河北融投”）承诺为该系列基金发放的委托贷款本金及利息提供连带责任保证担保。其中，第二支地产投资基金“石家庄高新区德鹏投资信息咨询中心（有限合伙）”（下称“基金2号”）拟募集资金3.3亿元，用于开发建设本项目一期A区（下称“标的项目”），由河北融投为该支基金的委托贷款提供连带责任保证担保，基金2号采用分级融资模式，长安财富资产管理有限公司（以下称“长安资管”）拟发行本专项资产管理计划认购基金2号下的优先级份额。 发行方 资金运用方式 长安资管拟设立德信鹏森地产基金2号专项资产管理计划，募集资金24850万元，用于与中国长城资产管理公司北京办事处（下称“长城北办”）、德信资本、信瑞基金共同出资设立基金2号，用于标的项目开发建设。基金2号设立后，长安财富与长城北办签署协议委托长城北办作为合伙企业联席管理人参与合伙企业事务管理，并参与制定合伙协议，约定鹏森股份对外担保和对外融资等重大事项需经全体合伙人同意。 专项资产管理计划资金募集到位后将投入基金2号，基金2号将委托银行向鹏森股份发放贷款，贷款将用于标的项目建设。 规模 24850万元。 期限 24个月 信托报酬 2%/年 财务顾问费 无 增信措施/保障措施 1、河北融投为本项目项下委托贷款提供连带责任保证担保，鹏森股份以标的项目土地及在建工程抵押、公司全部股权质押及股东王林、王志庭、邢洪义、丰县国泰房地产开发有限公司连带责任保证向河北融投提供反担保。 2、长安资管做为联席基金管理人参与基金2号事务管理，并对鹏森股份的资金使用情况及公司证照、公章等重要物件进行监管。 发行前需落实条件 相关合同已签署，包括： 德信资本代表基金2号与鹏森股份、河北融投签署的《投资协议》，与委托贷款银行、鹏森股份签署的《委托贷款合同》，与河北融投签署该笔贷款项下的《最高额保证合同》，与实际控制人（王林）、股东（王志庭、邢洪义、丰县国泰房地产开发有限公司）签署《最高额保证合同》，与农业银行签署《专项资金监管协议》； 德信资本代表基金2号与长安信托签署《合伙协议书》《合伙补充协议书》、《预期投资收益计算及分配的补充协议书》、《入伙协议》、《投资确认书》等； 2、鹏森股份取得标的项目所有土地，并按期付清全部土地款，取得土地使用权证。 信托收入收取方式 贷款银行按照委托贷款合同约定向鹏森股份按期收回贷款本息并支付至基金2号，德信资本代表基金2号向长安财富分配优先级有限合伙人投资人收益及本金。 信托财产分配方式 长安资管根据资管计划收入实现情况，向投资人分配投资收益 预期收益率 委托人收益率不低于10.4%/年。 相关机构和费用 发行方及费用：不高于1.1%/年。 （二）项目背景 德信资本、信瑞基金与鹏森股份 （三）交易结构图 二、合规性分析 （一）资金来源 本资管计划资金来源为长安资管发行专项资产管理计划募集资金，参与认购者要求为合格投资者，资金来源合规。 （二）资金投向 本次交易结构中基金采用有限合伙的法律组织形式，符合《中华人民共和国合伙企业法》的相关规定；基金所投向的标的项目属于香河县“新农村改造建设”重点项目，项目的投资、开发建设符合国家当前新型城镇化建设的政策导向。 本项目已取得发改委、国土局、环保局等批复如下： 批复 机关 文件名称 文件 编号 发文 时间 香河县水务局 关于鹏森房地产开发股份有限公司建设总部国际健康养生中心项目水利规划的意见 2012年8月27日 香河县国土资源局 用地预审意见 香土预审字[2012]036号 2012年8月29日 香河县城乡规划局 建设项目选址意见书 选字第131024 201200010号 2012年8月31日 香河县环境保护局 关于河北鹏森房地产开发股份有限公司央企总部健康养生中心（一期）项目环境影响报告书批复 香环管[2012