保薦人考试复习笔记.docVIP

保荐人考试复习笔记  目录 第一部分 权益类融资 4 第一节 首次公开发行股票 4 一、股份有限公司概述 4 二、股份有限公司改制与设立 9 三、尽职调查、辅导、推荐和申报 13 四、发行上市的条件 16 五、发行及上市核准程序 18 六、信息披露 20 第二节 上市公司发行新股 21 一、上市公司发行新股的条件和要求 21 二、上市公司发行新股的推荐和申报 24 三、上市公司发行新股的发行上市程序及信息披露 25 第二部分 债券类融资 26 第一节 可转换公司债券与分离交易的可转换公司债券 26 一、可转债券和分离债券的发行条件和要求 26 二、可转换公司债券概述 26 三、可转换公司债券价值 27 四、分离交易的可转换公司债券 28 五、可转换债券相关的会计处理，可转换债券发行后每股收益的计算 28 六、可转债券和分离债券的决策和发行申报程序 28 七、可转债券和分离债券的发行方式、程序和上市的一般规定 28 八、可交换公司债券 30 第二节 企业债券和公司债券 31 一、企业债券的发行与承销 31 二、公司债券的发行与承销 32 第三节　证券公司债 33 一、证券公司债券发行 33 二、证券公司债券转让的要求 33 三、证券公司发行债券相关的信息披露要求 34 第四节　短期融资券与中期票据 35 一、短期融资券的基本概念 35 二、短期融资券的信息披露 35 三、中期票据 36 第五节　资产证券化 37 一、资产证券化各方参与者的角色 37 二、资产证券化发行的申报程序、申请文件的内容 37 三、资产证券化发行的具体操作 37 四、资产证券化的会计处理和税收政策 37 五、公开发行证券化产品的信息披露 37 第六节　担保与信用评级 38 一、担保与信用评级的基本概念 38 二、信用评级报告的格式和内容 38 第七节 金融债券（补充） 39 第三部分 定价与销售 40 第一节 股票发行方案 40 一、股票发行方案 40 二、上网定价发行的基本规则和操作程序 40 三、网下发行电子化操作的基本规则和程序 41 四、股票发行中的其他发行方式 41 五、首次公开发行股票询价方式 41 六、询价对象及配售对象的有关要求，询价对象配售股票的发行方式 41 第四部分 财务顾问业务 43 第一节　收购与兼并 43 一、公司收购的行为 43 二、公司反收购策略的方式 43 三、上市公司收购 43 四、公司控制权发生变化时，公司需采取的措施及履行的程序 43 五、上市公司协议收购、要约收购、间接收购的基本规则和操作程序 44 六、上市公司股份转让的相关规定 45 七、上市公司受让股份的相关规定 45 八、协议收购、要约收购、间接收购豁免的条件、申请豁免的事项 46 九、豁免申请文件的制作要求及基本内容 46 十、公司收购财务顾问 47 十一、上市公司收购行为的持续监管要求 47 十二、上市公司收购相关当事人应尽的义务和相关法律责任 47 第二节　上市公司重大资产重组 48 一、上市公司重大资产重组的适用范围、原则和标准 48 二、重大资产重组实施的程序及需提交并购重组委审核的情形 48 三、重大资产重组的信息管理 50 四、发行股份购买资产的特别规定 50 五、重大资产重组后发行新股或公司债券的规定 50 六、重大资产重组中的监督管理和法律责任 50 七、重大资产重组申报工作程序及申请文件 50 八、重大资产重组中信息披露业务办理流程 50 九、重大资产重组预案基本情况 51 十、财务顾问在重大资产重组中的职责 51 第三节　财务顾问业务 52 一、并购重组财务顾问业务的范围 52 二、财务顾问资格的条件 52 第一部分 权益类融资 第一节 首次公开发行股票 一、股份有限公司概述 资本和股份的含义 授权资本制和实收资本制的区别 我国新公司法是两者的折衷—折衷授权资本制 公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。 旧公司78条：股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。 公司利润分配顺序，股利分配原则和剩余资产分配顺序 股份转让的限制性规定 对象 限制内容 法规依据 发起人 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 《公司法》第142条 董事、监事、高级管理人员 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 上