第六章企业法概论.docVIP

第八章 合伙企业法 一、内容提要及重点、难点 （一）内容提要 本章共分四个部分： 第一部分介绍了 １.合伙企业的概念和分类 （１）合伙企业是指按照《中华人民共和国合伙企业法》规定，自然人、法人和其他组织在中国境内设立的普通合伙企业和有限合伙企业。 （２）合伙企业的分类：合伙企业分为普通合伙企业和有限合伙企业，普通合伙企业分为一般普通合伙企业和特殊普通合伙企业。 ２.合伙企业法的概念：合伙企业法是指调整合伙企业法律关系的法律规范的总称。 第二部分介绍了 １.普通合伙企业的设立条件和程序 （１）普通合伙企业的设立条件：有两个以上合伙人；有书面合伙协议；有合伙人认缴或者实际缴付的出资；有合伙企业的名称和生产经营场所；法律、行政法规规定的其他条件。 （２）普通合伙企业的设立程序 ２.普通合伙企业的财产构成和转让 （１）普通合伙企业的财产构成，包括：合伙人的出资；以合伙名义取得的收益；依法取得的其他财产。 （２）普通合伙企业的财产转让，分为内部转让和对外转让。 ３.普通合伙企业的事务执行 （１）普通合伙企业事务执行的方式，分为全体合伙人共同执行合伙事务、委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务和聘任合伙人以外的人对合伙企业进行经营管理。 （２）普通合伙企业事务的决定：合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。　除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：改变合伙企业的名称；改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；处分合伙企业的不动产；转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；以合伙企业名义为他人提供担保；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。 （３）对合伙人执行事务的限制：合伙人不得有下列行为：合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务；除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易；合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。 （４）普通合伙企业的损益分配：合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。 ４.普通合伙企业与第三人的关系 （１）对外代表权的效力 （２）合伙企业和合伙人的债务清偿 ５.普通合伙企业的入伙和退伙 （１）入伙：新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任。入伙协议另有约定的，从其约定。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。 （２）退伙：包括自愿退伙和法定退伙。 ６.特殊的普通合伙企业：是指以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构。一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。 第三部分介绍了 １.有限合伙企业设立的特殊规定：有限合伙企业由二个以上五十个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。有限合伙企业的合伙人包括有限合伙人和普通合伙人，其中至少应当有一个普通合伙人。有限合伙人不得以劳务出资。 ２.有限合伙企业财产转让的特殊规定：有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前三十日通知其他合伙人。 ３.有限合伙企业事务执行的特殊规定：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。 ４.有限合伙企业债务承担的特殊规定 ５.有限合伙人的入伙和退伙 ６.有限合伙人和普通合伙人的相互转变：除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 第四部分介绍了 １.合伙企业的解散和清算 ２.违反《合伙企业法》的法律责任 （二）重点 １.普通合伙企业的设立条件和责任 ２.有限合伙企业与普通合伙企业的不同之处 （三）难点 １.普通合伙企业的责任 ２.有限合伙企业与普通合伙企业的不同之处 二、同步强化练习题 （一）单项选择题 １.下列可以成为普通合伙人的有（　）。 Ａ．甲公司　　　Ｂ．公务员李某　　　Ｃ．１６岁的张某　　　Ｄ．某公立小学 ２.普通合伙企业的合伙人至少应有（　）。 Ａ．１个　　　Ｂ．２个　　Ｃ．３个　　Ｄ．