2014新三板案例红筹架构的建立与拆除.docxVIP

|新三板案例|天涯社区-红筹架构的建立与拆除公司概况天涯社区网络科技股份有限公司，股票简称：天涯社区，股票代码：【暂未公布】，股票转让方式：【暂未公布】，有限公司设立于1999年4月27日，股份公司设立于2011年7月6日，将于近期挂牌，注册资本人民币9000万元。主营业务：个人及企业互联网增值业务与网络广告营销业务。公司运营的主要网络平台有以论坛为核心应用的综合性网络社区与大型兴趣社交平台——天涯社区（）和海南综合门户网站与在线生活服务平台——海南在线（），并通过公司投资控股的海南天涯客在线旅业有限公司启动了面向全球旅游目的地的社区型旅游电子商务平台——天涯客旅游网（）的开发运营。根据Alexa提供的数据显示，截至2014年4月20日，“天涯社区”（）全球综合排名65名，中国综合排名第10名，注册用户超过1亿。根据 iWebchoice 6对我国社区论坛类网站月度日均浏览量PV排名和月度日均覆盖数UV统计显示，“天涯社区”在2014年3月到2015年3月，13个月中上述两个指标在中国社区论坛类网站中的排名均为第一。问题产生天涯社区是著名的互联网论坛，此前为通过境外融资搭建了红筹架构，在遇阻后又转向境内资本市场，为此拆除了该架构，本案例就来分析一下天涯社区是如何搭建此后又是如何拆除红筹架构的。问题解析一、红筹架构的搭建1. 设立天涯控股2005年12月21日，天涯控股在开曼群岛注册成立，初始授权资本为2美元，股本为2股。同日，邢明（天涯社区的控股股东、实际控制人）持股100%的Tianya Group受让了N.D.Nominees Ltd.和N.S.Nominees Ltd.所持天涯控股的全部股份，同时Tianya Group、李木持股100%的First Sky及吴淑民持股100%的Happy join认购天涯控股新增发行的998股普通股，每股面值1美元，总股本增加至1,000股，授权资本增加至1,000美元。天涯控股作为特殊目的公司设立完成，天涯控股的股权结构如下：2. 引入投资人2007年4月1日，天涯控股将1,000股普通股拆分为1,000,000股普通股，每股面值稀释为0.001美元，同时向天涯控股、First Sky和Happy Join以及投资人Legend、Zero2IPO Main Fund、Zero2IPO Affiliates Fund、SCV、Top Media和Google发行股份。其中Top Media、Google、Legend分别以150万美元、100万美元和50万美元认购天涯控股150万股、100万股及50万股股份。3. 签订股份认购协议、股东协议投资人Legend、Zero2IPO Main Fund、Zero2IPO Affiliates Fund、SCV、Top Media、Google与天涯控股及其股东、天涯有限（天涯社区的前身，即有限公司阶段简称）等主体共同签署了《SHARE SUBSCRIPTION AGREEMENT》（下称“股份认购协议”）和《MENBERS AGREEMENT 》（下称“股东协议”），协议约定天涯控股及其国内子公司、天涯有限的股东应确保天涯控股股东能在形式上和实质上通过天涯控股及其国内子公司控制天涯有限。简单而言，就是这两份协议确保了天涯控股（特殊目的公司）的股东能够控制天涯有限（天涯社区的前身），从而保障投资人的利益。4. 设立天涯信息天涯控股于2007年2月15日在中国境内成立外商独资有限责任公司天涯信息，注册资本为130万美元。5. 签署控制协议天涯信息与天涯有限及/或其股东于2007年4月签署了一系列控制协议：（1）天涯信息与天涯有限签署了《独家技术咨询与培训协议》。协议约定由天涯信息向天涯有限提供技术培训服务，天涯有限每年根据服务提供的具体情况向天涯信息支付服务费用，并按季度支付。（2）天涯信息与天涯有限签署了《独家技术支持与技术服务协议》。协议约定由天涯信息向天涯有限提供技术支持和技术服务，天涯有限每季度根据技术支持与技术服务提供的具体情况向天涯信息支付服务费用，按季度支付。（3）天涯信息与天涯有限及其股东签署了《购股权协议》。协议约定在中国法律允许的情况下，且天涯信息认为适宜的时候，天涯信息有权要求君达创投等股东全部或部分转让所持有的天涯有限100%的股权，转让方应根据天涯信息要求向天涯信息或其指定的第三方转让天涯有限股权。（4）天涯信息与天涯有限及其股东签署了《股权质押协议》。协议约定君达创投等股东同意将其持有的天涯有限100%的股权全部质押给天涯信息，作为天涯有限履行其在主合同（主合同指上述《独家技术咨询与培训协议》、《独家技术支持与技术服务协议》和《购股权协议》）项下全部义务的担保。（5）天涯有限各股东签署的授权委托书。君达创投等股东分别出