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常州雅美特窗饰股份有限公司公开转让说明书常州雅美特窗饰股份有限公司公开转让说明书（反馈稿）主办券商申万宏源证券有限公司二〇一六年十一月 常州雅美特窗饰股份有限公司公开转让说明书声明公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。I 常州雅美特窗饰股份有限公司公开转让说明书重大事项提示公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：一、使用个人卡账户收款的风险有限公司阶段，公司治理不规范，存在个人银行卡收款现象，主要是由于部分客户为个体工商户，从个人卡汇款至对公账户存在汇款手续复杂、到账不及时（客户要求当天发货）、周末节假日不营业、个体工商户或零星客户距离对公网点比较远、个体工商户到银行网点需排队很久而影响个体工商户做生意时间等原因使得将营业款项汇至公司对公账户不便，而公司需在收到个体工商户货款后，方予以发货，因此客户特别强烈要求应用随时可以操作的个人卡网银、支付宝等付款工具完成销售交易。针对上述情况，一般个体工商户汇款至公司指定的个人卡账户，个人卡账户到账能够及时查询，有利于公司业务开展，公司将个人卡收取的货款及时核对并转入公司对公账户。公司使用的个人卡一直纳入公司账务核算范围，且建立了完善的个人卡管控流程，且报告期内公司使用个人卡收款的比例非常低，使用个人卡未对公司经营业绩以及财务数据产生不利影响。2016年8月9日，公司使用的个人卡已全部注销。2016年8月9日，公司实际控制人周国平、庄晔出具《承诺函》：“公司曾存在利用个人账户收付款的情形，目前已注销相关个人卡。为了规范公司资金管理和销售收款行为，本人作为雅美特的实际控制人，保证雅美特自个人卡注销之日起不再使用个人账户代收货款，如果因此给公司带来损失，本人愿意承担相应的赔偿责任。”二、汇率变动风险公司的产品出口到瑞典、英国、新西兰等国家，主要结算货币为美元，汇率变动对公司的经营存在一定影响，2014年度、2015年度、2016年1-4月，汇兑损益分别为 8,221.74元、71,577.93元、-10,090.47元，占公司净利润的比例分别为 1.19%、2.10%、-0.41%。人民币兑美元汇率的波动将对公司出口销售收入和净利润产生一定影响。三、税收优惠变动风险公司出口产品享受出口退税优惠政策，2014年度退税率为16%，2015年1月1日后出口退税率为17%。2014年度、2015年度、2016年1-4月，公司出口退税额分别为366,573.34元、522,306.19元、0元，退税额占净利润比重分别为 53.07%、15.35%、II 常州雅美特窗饰股份有限公司公开转让说明书0%，如果国家出口政策发生变化，丧失相应的出口退税优惠，将对公司业绩产生一定影响。四、单一供应商依赖风险2014年、2015年及2016年1-4月，公司对浙江新源通纺织科技有限公司（2016年4月22日更名前为“嘉兴市新源通纺织有限公司”）采购占比分别为32.80%、28.37%以及19.58%，因此，报告期内存在对单一供应商依赖。五、客户集中度较高及单一客户依赖的风险2014年度、2015年度及2016年1-4月，公司向前五大客户销售占比分别为73.18%、74.24%、80.02%，因此存在对客户集中度较高的风险。另外，2014年度、2015年度及2016年1-4月，公司向郑州名扬窗饰材料有限公司的销售占比分别为32.53%、41.29%以及54.68%，呈逐步上升趋势，因此存在对单一客户依赖的风险。六、实际控制人不当控制风险公司实际控制人周国平、庄晔夫妻通过其所完全控股的新宝公司、常州瑞昇间接持有公司100%的股份，周国平担任公司董事长兼总经理、庄晔担任公司的副董事占兼副总经理可对公司施加重大影响。若周国平、庄晔利用其对公司的实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。七、公司治理及内部控制的风险有限公司阶段，公司对涉及经营、销售及日常管理等环节制定了较为齐备的内部控制制度，执行程度也较好，但由于尚未制定“三会”议事规则、关联交易管理制度等规章制度，内控体系不够健全，实践中也