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用离岸信托“遥控”国内公司 “甩手掌柜”雾霾移民计划 2014-04-14 14:48:31??来源：21世纪经济报道 ?作者：李玉敏??浏览量：50 ????今年40岁的王东（化名）是北京一家科技型民营企业的企业主，连续的雾霾天气加上孩子的择校压力让他和妻子考虑离开北京，可是自己公司的发展又让他难以取舍。 ??? “我们想去国外找一个风景秀丽，孩子也能获得良好教育的地方去生活。可是公司的业务全都在国内，要放弃自己一手创立的公司很舍不得。”王东向21世纪经济报道记者表达了他的两难。 ??? 总部设在香港的商业咨询公司Zetland Fiduciary Group Limited（下简称Zetland）上海分公司负责人骆佳认为，王东的需求其实可以通过在香港和英属维尔京群岛（BVI）搭设离岸公司和离岸信托的方式实现。 ??? 香港公司的“跳板”功能??? 骆佳介绍，王东作为公司创始人，可以把公司的业务委托职业经理人管理。然后在香港设立一家离岸公司，通过香港这家离岸公司来收购国内公司的股权。 ??? “一般我们会建议在香港设立一家离岸公司作为第一个跳板。首先，内地企业把股东红利分配给香港的公司，不少行业仅需要缴纳5%的利得税，而且企业间可以通过技术转让或服务费用等方式把钱汇到香港公司，则不用缴税；其次，利用BVI或别的地方的离岸公司，在收购中国内地公司时在行业上都会有一些限制，而香港公司相对宽松。”骆佳向21世纪经济报道说。 ??? 如果是直接利用BVI公司持有中国境内企业的股权，则税收上没有优势。考虑绕道香港公司的另一目的是，香港地区和很多国家和地区签订了双边税收协议，从香港公司把股利汇到BVI公司则无需再次纳税。 ??? 搭建香港的离岸公司只是第一步，第二步是在BVI再搭建一家离岸公司，通过BVI公司控股香港的离岸公司，间接实现控制国内企业的目的。 ??? 骆佳解释说，“之所以选择BVI设立离岸公司，是因为它是公认的避税天堂，开设公司税税很低，而且香港和BVI都曾是英国属地，法律和税收制度几乎一样。” ??? BVI公司的股权再注入到信托里，作为信托资产设立一个信托。委托人可以是王东，受益人则可以是王东本人或家人。这样就可以实现通过信托和两个离岸公司“遥控”国内企业的目的。还有一个好处是，信托的股东红利转化为信托收益后，获得的收益不用缴税。 ??? 王东远在他乡当了“甩手掌柜”后，国内公司的经营状况要完全取决于职业经理人了。王东也希望自己能有效约束和激励职业经理人，让他们尽心尽力为公司服务。 ??? 骆佳建议，王东可在BVI设立离岸公司时设立A、B两个相似的离岸公司。A公司设立的目的是为注资到信托，股权由王东持有，同时持有香港公司绝大部分股权，达到前述让本人和家人受益的目的；B公司设立的目的则是给高管和员工激励计划，持有少量（5%或10%）香港公司股权，获得的收益奖励给国内公司的职业经理人或员工。 ??? 私人信托公司代持构架??? 这样的信托安排的确让王东动心了，“那我可以很轻松地和家人尽情享受阳光沙滩，也不用担心公司的情况了。公司的收益也可以自动就到了信托计划里”。 ??? 不过他也有一个顾虑，毕竟公司股权是自己的绝大部分资产，信托公司海外遍地都是，一旦受托后操作不慎，自己将血本无归。 ??? 中国内地很多客户都有这个顾虑。“我们觉得和别的地方的客户相比，中国内地客户对信托的控制欲强烈一些。这样的情况下，我们建议客户可以自己再设立一个私人信托公司，专门打理自己的资产。”骆佳说。 ??? 与国内稀缺的信托牌照相比，在BVI等地设立信托公司没有门槛，也不需要专门牌照。鉴于此，很多富人自己成立一个信托公司作为受托人管理自己的资产。 ??? 不过骆佳建议，私人信托公司的股东最好是公司。“因为，在BVI普遍认为股东的权益要比董事大。为了保护股东的利益，如果是个人作为公司股东的话是需要进行遗嘱认证的，且这个认证过程较为复杂。” ??? 为了省去这些麻烦，这家私人信托公司的股权也可以找一家BVI的公司代为持有。私人信托公司的实际控制人可担任公司董事，然后和代持方签订一个股权代持协议，双方约定董事可在任何时间和任何条件下回购股权。 ??? 骆佳还表示，除了以上种种的优势，BVI离岸信托还有一个好处就是可以非常灵活地约定内容，还可以不断地修改信托合同。“举个例子，如果受益人是王东子女，则可以在信托协议中约定满多少岁可以把股权转让给子女，或者等他取得什么成就以后再转给他。” ??? “私人信托公司作为信托的管理方，如果客户自己不太懂信托，我们建议可以让客户的个人律师或会计师担任董事。”骆佳表示，类似Zetland这样的商业咨询公司，在帮王东搭建好这么一个架构后就完全退出来了。对于提供的这些设计和服务，会收