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新办外商投资企业业务讲座 一、外商投资企业审批权限 （一）商务部 1、鼓励类、允许类总投资3亿美元以上，限制类总投资5000万美元以上，外商投资企业的设立及其变更。 2、注册资本3亿美元以上外商投资性公司和资本总额3亿美元以上外商投资创业投资企业、外商投资创业投资管理企业的设立及其变更。 3、服务业领域，法律法规明确规定由商务部审批的。 4、并购：并购交易额在限额（鼓励类、允许类总投资3亿美元，限制类总投资5000万美元）以上。 5、改制：评估后净资产值在限额以上。 6、外商投资股份有限公司的设立及变更：注册资本在限额以上。 （二）省级商务部门 1、鼓励类、允许类总投资3亿美元以下1亿美元以上，限制类总投资5000万美元以下的外商投资企业的设立及其变更。 2、单次增资额在限额（鼓励类、允许类总投资3亿美元以下，限制类总投资5000万美元）以下的增资事项。 3、限额以上鼓励类且不需要国家综合平衡的外商投资企业的设立及其变更事项。 4、注册资本3亿美元以下外商投资性公司和资本总额3亿美元以下外商投资创业投资企业、外商投资创业投资管理企业的设立及其变更事项 。 5、除法律法规明确规定由商务部审批外，服务业领域外商投资企业的设立及其变更事项（包括限额以上及增资）由地方审批机关按照国家有关规定进行审批和管理。 6、由商务部、原外经贸部以及国务院有关部门批准设立的外商投资企业的变更事项（除单次增资达到或超过限额以及涉及金融、电信领域的情况外）。 7、并购：并购交易额在限额以下。 8、改制：评估后净资产值在限额以下。 9、外商投资股份有限公司的设立及变更：注册资本在限额以下。 10、商业特许经营 （三）市、县商务部门 1、鼓励类、允许类总投资1亿美元以下的外商投资企业的设立及其变更事项。 2、外商投资商业企业的设立及变更：鼓励类、允许类投资总额1亿美元及以下，不包括单一店铺面积在5000平方米以上，经营范围涉及电视、电话、邮购、互联网络、自动售货机等无店铺方式销售以及《外商投资商业领域管理办法》第十七条、十八条所列的商品。 具体内容参与文件：浙商务资发[2011]37号 二、外商投资企业设立一般性程序 （一）项目立项 兴办中外合资、合作经营企业，中外双方签定合资、合作协议书后，由中方投资者编制项目建议书、由中外双方共同编制可行性研究报告，呈报企业主管部门审查同意并按国家对生产项目、非生产项目和投资总额不同的规定转报政府有关审批机构批准。项目建议书和可行性研究报告一般由发改部门（技改项目由经信部门）会同有关部门审批。 兴办外商独资企业，不需提交项目建议书，由外国投资者编制可行性研究报告，直接报送商务主管部门批准立项。 1、项目建议书 项目建议书是国内企业或中方合营者向政府审批机关上报的文件。其主要内容是对国内外市场、生产经营规模、建设条件、生产条件、技术水平、经济效益和外汇平衡等方面作出的估算和建议。 2、可行性研究报告 项目可行性研究报告（以下简称项目可研报告）最好委托有资质的咨询机构编制，它是在项目建议书的基础上对工程项目关键要素进行多方案比较，综合分析，科学论证，选择最佳方案。 中外合资、合作经营企业的可研报告一般要求有十项内容， 即实施纲要、项目的背景和历史、市场和生产能力、材料和投入物、建厂地区和选址、项目设计、工厂组织和管理费用、人工和建设进度安排、财务和经济评价、外汇平衡和风险度分析。 外商独资企业的可研报告内容包括：设立外资企业的宗旨；经营范围、规模；生产产品；使用的技术设备；产品内外销比例；用地面积及要求；需要用水、电、煤、煤气或者其它能源的条件及数量；对公共设施的要求等。 3、选购项目用地 凭项目可研报告，到县经济开发区或辉埠新区及其他乡镇功能区联系项目用地，设计项目用地平面草图，草签项目入园协议。 （二）签署合同、章程 批准立项后，合资、合作各方授权代表开始谈判，签署合同、章程（外商独资企业只需签署章程），约定投资各方的权利、义务。合同和章程是外商投资企业的基本法律文件，必须与中国的法律法规相一致。一经政府审批机关批准，就具有法律效力，对签约各方都有约束力。 1、合同 外商投资企业的合同是投资各方为共同投资设立企业，就设立企业的有关事项和相互权利、义务关系达成一致意见而订立的文件。 合同的基本内容包括： （1）投资各方的名称、注册国家、法定地址和法定代表的姓名、职务、国籍； （2）外商投资企业的名称、法定地址、宗旨、经营范围和经营规模； （3）外商投资企业的投资总额、注册资本，投资各方的出资额、出资比例、出资方式，出资的缴付期限以及出资额欠缴、转让的规定； （4）投资各方利润分配和亏损分担的比例； （5）外商投资企业董事会或监事会的组成及总经理、副总经理及其它高级管理人员的职责、权限和聘用办法； （6）生产设备和