xxxxxxp有限责任公司章程.doc

XXXXXX有限责任公司章程 第一章　总　则 第一条　为维护XXX有限公司（以下简称“公司”）、公司出资人和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和其他有关法律、法规的规定，制订本章程。 第二条　XXXXXX有限责任公司是经甘肃省人民政府《XXXXXXXX》（甘政函〔200X〕XX号文）批准设立，在XXX工商行政管理局注册登记的国有独资有限公司。 第三条　公司注册名称： 中文名称：_________________________ 英文名称：____________________（缩写:　　）。 第四条　公司住所：_____________________________。　　 第五条　公司注册资本为人民币XXXXXXXXX万元。 第六条　公司为永久存续的有限责任公司。 第七条　董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司具有独立法人资格，依法自主经营、自负盈亏、独立核算。 公司作为国有独资有限责任公司，甘肃省人民政府授权甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会（下称“省政府国资委”）履行国有资产出资人职责，并以其认缴出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对公司债务承担有限责任，依法享有民事权利，承担民事责任。 第九条　本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司出资人权利义务的具有法律约束力的文件，本章程对公司出资人、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 第十条　本章程所称公司高级管理人员是指公司总经理、副总经理、总经济师、总会计师（财务总监）、总工程师、总法律顾问。 第十一条　公司经营宗旨： 第十二条 公司经营范围： 第十三条 公司可依法设立子公司、分公司，可以与其他法人企业共同投资组建有限责任公司、股份公司，并以认缴出资额为限对公司承担责任。 第二章　出资人的权利和义务 第十四条 省政府国资委作为出资人在按《企业国有资产监督管理暂行条例》履行对公司监督管理职责的同时，行使下列股东会权利： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决议； （八）对发行公司债券做出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议； （十）修改、批准公司章程； （十一）审核公司发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监督； （十二）国家法律、法规规定的其他出资人权利。 第十五条 　出资者的义务： （一）遵守公司章程； （二）尊重公司法人财产权，确保公司经营自主权； （三）法律、法规规定的其他义务。 第三章　董事会 第十六条 公司设董事会，公司董事会是公司经营管理的最高决策机构。 第十七条 董事会成员为X人，其中外派董事不低于三分之一，职工代表出任的董事为X人。董事由职工代表出任的，通过职工代表大会民主选举产生，其他董事由相应机关按公司领导人员管理权限和程序直接委派。 董事每届任期三年，任期届满未及时更换委派，或者董事在任职期内提出辞职，未经出资人免职或职工代表大会更换的，该董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定履行董事职务。 第十八条　董事会设董事长1人，副董事长Ｘ人。公司董事长、副董事长由相应机关按公司领导人员管理权限直接在董事会成员中指定。 第十九条 董事会行使下列职权： （一）制订公司的经营方针和投资计划； （二）根据出资人批准的经营方针和投资计划决定公司的经营计划和投资方案； （三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （七）决定公司内部管理机构的设置、职能和隶属关系；? （八）决定聘任或者解聘公司总经理，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘副总经理等高级管理人员；? （九）制定公司的基本管理制度；? （十）在出资人授权范围内，决定公司年度借款总额、对外投资、资产用于融资抵押额度及其他担保事项； （十一）出资人授予的其他职权。 第二十条 　董事会机构： （一）董事会设秘书处，负责处理董事会的日常事务； （二）董事会可下设战略、审计、薪酬与考核等专门委员会，就特定事项提供咨询意见，并可根据需要聘请顾问若干人。 第二十一条　董事会决策程序： （一）投资决策程序：董事会对制订的投资计划及投资方案召开董事会会议表决通过后，投资计划报出资人决定，投资方案交由总经理组织实施。 （二）人事任免程序：根据经公司组